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《企业合并及会计处理》 第十一章 企业合并及其会计处理 现代企业集团的形成与扩展，并非都是通过自身内部的逐渐积累，而是通过企业合并与合营的方式发展起来的。资本市场的发展促进了作为所有权的凭证——股票的转让与流通，从而便利了企业合并的进行。随着国际资本的流动，企业合并不仅在本国范围内进行，而且跨越了国界，创造了一个又一个超大规模王国。 第一节 企业合并中涌现的会计问题 一、 企业合并的类型 企业合并存在广义和狭义两种概念。从广义上说，企业合并是指两个或两个以上的企业通过产权交易组成新的经济集团，而不论这个新的经济集团的法律形式如何，是否只存在单一的经济主体和法律主体。广义的企业合并包括三种形式：吸收合并、新创合并和控股合并。狭义的企业合并是指企业产权交易后仅存在单一的经济主体和法律主体。狭义的企业合并仅包括吸收合并和新创合并两种形式。 我国《企业会计准则第20号——企业合并》（2006）指出，企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从此定义来看，我国会计准则界定的企业合并是广义的企业合并。 1、吸收合并（merger），是指一家企业取得其他一家企业或几家企业的净资产，在合并后，前者继续保留其法人地位，而后者在吸收合并后丧失法人地位，不复存在。例如，甲企业对乙企业吸收合并，乙企业的资产及债务均由甲企业接管（如乙企业的债权人要求清偿，则必须提前偿还），相应地，乙企业往往成为甲企业的分厂或分部。吸收合并的具体方式，可以由甲企业以现金或其他资产向乙企业的股东购买，也可以由甲企业发行股票或签发出资证明书同乙企业的股东交换乙企业的所有权。吸收合并的特点是被合并的企业在合并后不复存在。吸收合并的结果，只留下单一的经济主体和法律主体。 合并前 合并后 甲 企 业 甲企业 乙企业 图11-1 吸收合并示意图 1 2、新创合并（consolidation），又称创立合并，是指几家企业以其净资产换取新成立公司的股份而后宣告解散。新成立的公司接受已解散的各企业资产，同时承担各企业负债，同样，如果在合并的过程中，后者的债权人要求清偿，则必须提前偿还。新创合并的特点是企业合并后成立了一个全新的企业。新创合并的结果，只剩下新成立的公司这一单一经济主体和法律主体。 合并前 合并后 甲企业 丙企业 乙企业 图11-2 新创合并示意图 3、控股合并（controlling），又称取得控制股权，是指一家企业通过长期股权投资取得另一家或几家企业的控制股权，使被投资公司成为它的附属企业。取得控制股权，是指能在股东大会上享有多数表决权，从而能够控制该公司的财务决策和经营决策。控股合并是企业合并中最流行的一种方式。在控股合并下，投资企业与被投资企业在合并前后，都是独立的法律主体和经济主体，合并并不改变其法律主体地位。控股合并下，往往称被投资公司为子公司（subsidiary corporation），取得控制股权的公司为母公司(parent corporation) 。控股合并的结果导致各家公司仍相对独立地存在，因此，合并后不存在单一法律主体和经济主体。 合并前 合并后 甲企业 甲企业 乙企业乙企业 图11-3 控股合并示意图 合并的目的都是为了控制一家（或几家）企业的资产。对企业的控制可以通过直接购买资产或股权来达到这一目的。通过直接购买资产进行控制，即吸收合并和新创合并；通过购买股权来控制，即控股合并。与直接购买资产相比较，控股合并存在以下几个优势：第一， 2 控股合并只需购买控制股权，无需购买全部股份，从而控股合并花费的成本较少，同时又达到了控制的目的；第二，控股合并无需同被合并方管理当局签订任何正式的协议，相对来说，合并较易于进行；第三，控股合并下各合并方仍保持各自独立的法律主体地位。由于企业承担有限法律责任，合并一方在破产或发生财务危机时，其他方受