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当前PPP项目中针对财务报表合并问题的结构化融资方式及其发展 前言 政府和社会资本合作模式(PPP)在基建领域的规范应用已经越来越广泛，本文关注PPP模式下结构化融资遇到的财务报表合并问题，并针对中国证监会发布《2015年上市公司年报会计监管报告》后PPP项目结构化融资模式的必威体育精装版发展进行分析。 目前，参与PPP项目的社会资本仍以大型基建国企居多，这类企业参与的首要目标是带来基建工程收入，但由于背负较高的负债率，必须不触碰到融资指标限制；所以PPP基金以及PPP项目公司不被纳入基建企业的合并财务报表成为参与项目的先决条件。基建企业通过与金融机构合作开展结构化融资方案从而达到回避报表合并的目标，目前市场中典型结构化融资模式如下： ① 母公司为一家基建企业，下属基建子公司，该子公司为参与PPP项目的主体。 ② 基建企业和金融机构合作，各出资50%设立一家合营公司，该合营公司持有基金管理牌照。 ③ 基建子公司与地方政府签署PPP项目合同和施工总承包合同，负责项目施工。地方政府指定一家企业作为投资主体参与项目公司。 ④ 金融机构向社会发行信托计划或资产管理计划进行融资。 ⑤⑥⑦ 设立有限合伙制的PPP基金，其中基金管理公司担任普通合伙人(GP)，资产管理计划作为优先级有限合伙人(优先级LP)，基建子公司作为劣后级有限合伙人(劣后级LP)。GP通常出资极少，劣后级LP可能出资10%-30%，优先级LP承担大部分出资。在收益分配和风险承担方面，优先级LP一般收取固定回报，剩余回报主要归属于劣后级LP；同时优先级LP在劣后级LP的顺序后面承担亏损。 ⑧ 设立PPP项目公司，通常PPP基金、基建子公司和地方政府指定企业三方作为股东出资，PPP基金在项目公司中持有大部分股权，其余由地方政府企业和基建子公司分别出资。公司章程通常与一般有限责任公司无异，除了涉及PPP项目建设和运营的重要事项可能存在地方政府企业的“一票否决权”；此外各方股东按股权比例享有股东表决权及董事会席位及表决权。 ⑨PPP项目公司的注册资本通常只占项目总投资的较低比例，例如20%-30%，其他部分通过债务方式融资，包括PPP基金作为股东提供借款，或者银行提供的长期项目贷款等。 本文以下分别介绍财政部从2014年7月1日起执行《企业会计准则第33号 – 合并财务报表》（修订）以后，以及中国证监会公布《2015年上市公司年报会计监管报告》后，会计准则及监管方面的相关要求以及社会资本采取了哪些措施来回避将PPP基金和项目公司纳入合并财务报表。 一、《企业会计准则第33号 – 合并财务报表》的修订及其应对 财政部从2014年7月1日起实施修订后的《企业会计准则第33号-合并财务报表》，此前国际财务报告准则第10号已经发布并于2013年1月1日起实施，修订后的企业会计准则是与国际财务报告准则第10号保持了一致原则。对比新旧第33号准则，关键差异在于修改关于“控制”的定义，原企业会计准则对于“控制”的定义为“控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”，由于我国的《公司法》对于公司制企业设置了股东会(股东大会)和董事会，上述机构有权力决定公司的财务和经营政策，所以在考虑一个企业对于另一个企业是否构成控制时，对于在被投资企业中占有超过半数的股东会和董事会表决权的情况，一般应合并该被投资企业。在比较早期的PPP项目（还有BT/BOT项目）结构化融资中，都会关注在有限合伙制的PPP 基金和有限责任公司制的项目公司当中各方的股权比例和表决权比例，往往安排资产管理计划下设立的法律实体充任持有股权超过半数的控股股东，并且授予其代表相应的多数董事会表决权，从而来规避原会计准则下关于“控制”的认定要求，并且达到基建企业不合并PPP基金和PPP项目公司的目的。 修订的《企业会计准则第33号 – 合并财务报表》在针对特殊目的实体方面比起原准则进了一大步，采用的是“权力与可变回报相联系”的模式，具体而言，新准则对于“控制”的定义为： “控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”（第七条） 上面涉及三个基本概念，“相关活动”、“权力”和“可变回报”: “相关活动”：在定义中，“相关活动”的概念边界是模糊的，因为实务中具体企业的业务活动五花八门，投资方对于被投资方的回报可以产生重大影响的方式也多种多样，所以不能予以列举，而是要包含所有可能对投资回报产生重大影响的活动。对于基建类