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关于南方摩托股份有限公司债务转移 暨关联交易之独立财务顾问报告 开元所（2004）财顾字第009号 独立财务顾问机构名称：湖南开元有限责任会计师事务所 报告提交日期：二○○四年六月二十七日 目 录 一、释义……………………………………………………………2 二、绪言……………………………………………………………2 三、声明……………………………………………………………3 四、本次债务转移暨关联交易各方的基本情况及其关联关系…3 五、本次债务转移暨关联交易的动因与原则……………………5 六、本次债务转移暨关联交易的基本内容………………………6 七、独立财务顾问意见……………………………………………6 八、提请投资者注意的问题………………………………………8 九、备查文件………………………………………………………8 1 一、释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下： 1、南方摩托：指南方摩托股份有限公司 2、南方公司或控股股东：指中国南方航空动力机械公司 3、株摩制造：指株洲南方摩托制造有限公司 4、株航公司：指株洲南方航空动力有限公司 5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 6、深交所：指深圳证券交易所 7、本独立财务顾问：指湖南开元有限责任会计师事务所 8、本次关联交易：指根据南方公司、株航公司、南方摩托、株摩制造四方 签署的《债务转移协议》，由南方公司承担株摩制造应付南方摩托的债务（审计 值124,806,374.00元） 9、关联交易各方：指南方公司、株航公司、南方摩托与株摩制造 10、审计基准日：指2003年12月31日 11、元：指人民币元 二、绪言 受南方摩托委托，湖南开元有限责任会计师事务所担任本次南方摩托债务转 移暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》 等有关法律、法规的要求，根据交易各方提供的有关资料制作。本次债务转移暨 关联交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此， 交易各方已向我们做出保证。独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次债务转移交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就该项债 务转移暨关联交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各 方参考。 2 三、声明 1、作为南方摩托的独立财务顾问，我们并未参与本次关联交易事项条款的 磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条 款全面履行其所有责任的基础上提出的。 2、关联交易各方已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全 部责任。 3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 4、本独立财务顾问报告仅就本次债务转移暨关联交易对全体股东的公平性 和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对南方摩托任何投资建议，对于 投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 四、本次债务转移暨关联交易各方的基本情况及其关联关系 （一）交易各方的基本情况简介 1、南方摩托简介 南方摩托是1997年4月28日经国家体改委体改委（1997）54号文批准， 由南方公司作为独家发起人，以其下属的摩托车发动机制造厂、摩托车齿轮厂、 销售公司、运输公司、黑色铸造车间、压铸车间、摩托车设计所及其控股的株洲 南方摩托车制造有限公司权益重组的基础上，采用社会募集方式设立的股份有限 公司。经中国证监会证监发字（1997）306号和