永安行独立董事关于公司第二届董事会第十次会议涉及关联交易事项.PDFVIP

常州永安公共自行车系统股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第十次会议涉及关联交易事项 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，本人，作为常州永安公共自行车系统股份有限公司（“公司” ）的独立董事，基于独 立、客观的判断原则，在认真审议公司第二届董事会第十次会议审议的《关于子公司江 苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》、《关于公司新增 日常关联交易的议案》及相关协议后，基于个人独立判断，对公司召开的第二届董事会 第十次会议审议的前述议案发表如下独立意见： 1、本次提交公司第二届董事会第十次会议审议的《关于子公司江苏永安行低碳科技 有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》、《关于公司新增日常关联交易的议 案》，在公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。 2 、公司全资子公司江苏永安行低碳科技有限公司（“永安行低碳” ）拟增资扩股，新 增注册资本由上海云鑫创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、溧阳红土新 经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）、常州天融股权投资中心 （有限合伙）、常州和 泰股权投资有限公司、常州嘉和达创业投资中心（有限合伙）、深圳市佳亿顺电子有限公 司及上海龄稷企业管理中心（有限合伙）认缴 （“本次增资” ）。本次增资完成后，公司对 永安行低碳的持股比例由100%下降至38.17%，永安行低碳不再纳入公司合并报表范围。 同时，作为本次交易的一部分，公司与永安行低碳在本次增资的同时签署《知识产权协 议》与《业务合作协议》，就双方业务划分、收入分配及知识产权转让与授权等进行约定 （与“本次增资”合称为“本次交易” ）。上海云鑫创业投资有限公司目前持有公司5% 以上的 股份，系公司关联法人。上海龄稷企业管理中心（有限合伙）与持有公司5% 以上股份的 股东福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）受同一控制，从实质重于形式判 断，系公司关联法人。本次增资完成后，永安行低碳成为公司参股公司，并且公司董事 陶安平在永安行低碳担任执行董事兼总经理职务，故永安行低碳亦系公司关联法人。因 1 此本次交易构成关联交易。 3、本次交易完成后，永安行低碳成为公司参股公司，并且公司董事陶安平在永安行 低碳担任执行董事兼总经理职务，故永安行低碳亦系公司关联法人。本次交易完成后， 公司将继续向永安行低碳销售自行车及蓝牙锁等产品（“ 日常关联交易” ），该等交易构成 关联交易。 4 、《关于子公司江苏永安行低碳科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的 议案》及 《关于公司新增日常关联交易的议案》已经第二届董事会第十次会议审议通过， 董事会在审议前述议案时，关联董事均已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表 决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公 司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 5、公司聘请的审计机构具有证券业务资格，审计机构及经办会计师与公司无利益关 系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，审计机构具有充分的独立性。 6、本次交易符合公司既定的业务发展战略和经营计划，同时亦进一步增加永安行低 碳的资本实力，有利于永安行低碳扩大业务规模。本次交易价格系由各投资者根据永安 行低碳的基本业务、财务状况及市场原则作出估量，并由本次交易各方共同谈判协商确 定，全体投资者均以相同价格认购新增注册资本，本次交易不存在损害公司中小股东利 益的情形。 7、前述日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利 益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖 或者被其控制。 综上，公司第二届董事会第十次会议涉及的关联交易事项及整体安排符合国家相关 法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将前述《关于子公司江苏永安行低碳 科技有限公司增资扩股并引入投资者暨关联交易的议案》以及《关于公司新增日常关联 交易的议案》提交公司股东大会审议。 2