[经管营销]第二章_商事组织法_-七天.ppt

第二章 商事组织法 毕业了，我要创业！ 咨询： 我毕业了，父母给了我5万元，想投资企业。可以有几种方式选择？考虑的因素有哪些？ 小 资 料 1998年IRS全美税收统计： 个人独资企业 普通合伙企业：1214000个 有限合伙企业：270748个 公 司：3868000个 投资者选择投资模式应注意的因素 对商业活动中产生的债务承担无限责 任还是有限责任问题 税法是否把企业划入适合投资者纳税 类别 融资能力、灵活度等 第二章?? 商事组织法 第一节 商事组织法概述 第二节 合伙企业法 第三节 公司法 第一节 商事组织概述 一、商事组织的概念和特征 二、商事组织的种类 三、商事组织法 一、商事组织的概念 商事组织，是指在商事活动中，能以自己的名义参与商事法律关系，以营利为目的的经济组织。 特征： 1、独立的经济组织 2、营利为目的 3、商人的组织表现 二、商事组织的种类 （个人）独资企业（individual proprietorship 最古老和传统的企业形态 合伙企业（partnership） 一般归类于中小企业，特别是家庭企业。 公司（company） 最具有普遍性的企业组织形态。 三、商事组织法 调整各类商事组织设立和活动的法律规范的总称。 第二节 合伙企业法 一、合伙企业的概念与特征 二、合伙企业的设立条件 三、合伙企业内部关系 四、合伙企业外部关系 五、入伙与退伙 六、有限合伙 一、合伙企业的概念及特征 合伙的含义与特征 我国法律对合伙企业的界定 合伙的含义 所谓合伙，是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险七天酒店而组成的企业。 合伙的特征 合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业 合伙强调的是“人的组合” 合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任(joint and several liability) 合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利 合伙企业一般不具有法人资格，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务 对于“无限连带责任”的理解 无限连带责任：一是无限责任。二是连带责任。 无限是指责任限度大，一般是不以其出资额为限，而是以个人全部财产为限来承担责任。 连带是指，有多个债务人存在，所有这些债务人对同一债务都要承担全额偿还的责任，谁也逃脱不了。 例如，有ABC三个人，各出资10、20、30万元开办了一家普通合伙企业，该企业解散时，共负债100万元。 对于这100万元的债务，ABC中的任何一人都负有全额偿还的责任（此谓连带）； 对于每一个人来说，不能仅以其出资额为限来承担责任，而必须以个人全部财产来清偿债务（此谓无限）。 我国法律对合伙企业的界定 二、合伙企业的设立条件 有两个以上合伙人（自然人应具有完全民事行为能力） 有合伙协议 有各合伙人认缴或实际缴付的出资 有合伙企业的名称 有经营场所和从事合伙经营的必要条件 有合伙协议 合伙协议的形式 合伙协议主要条款 合伙协议的形式 合伙协议主要条款 有各合伙人认缴或实际缴付的出资 三、合伙企业的内部关系 合伙人的权利 合伙人的义务 合伙人的权利 分享利润的权利 参与经营管理的权利 监督和检查账目的权利 获得补偿的权利 分享利润的权利 参与经营管理的权利 共同执行方式 委托执行方式 分别执行方式 聘任合伙人以外的人担任经营管理人员 应当经全体合伙人一致同意的事项 监督的权利 检查执行情况 审议报告 查阅帐簿 提出异议 撤消委托 合伙人的义务 缴纳出资的义务 忠实的义务 谨慎和注意的义务 不得随意转让出资的义务 忠实的义务 甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列哪些行为是法律所禁止或无效的行为？ A自行决定一次支付广告费5万元 B 未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同 C未经乙和丙同意，将自有房屋以一万元一个月租给合伙企业 D与其妻一道经营与合伙企业相同的业务 AB 合伙企业财产的处分 六、合伙企业的外部关系 一、合伙人行为的效力 （合伙人与善意第三人的关系） 二、合伙企业债务清偿 （合伙企业与债权人的关系） 一、合伙人行为的效力 每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所实施行为一般均具有法律效力。 合伙人之间如对任何一个合伙人的权力有所限制，不得用以对抗不知情的第三人。 合伙人在从事