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第四章 企业并购运作 【学习目标】 第一节 企业并购筹资 一、并购上市公司的方式 二、并购资金需要量 （一）并购支付的对价 MAC=EA*ρ*(1+γ) γ — 溢价率 (30%,80%) EA—目标企业权益价值 ρ —控股比率 （二）承担目标企业表外负债和或有负债的支出 （三）并购交易费用 （四）整合和运营成本 三、并购支付方式 现金支付的优缺点 现金支付的影响因素 股票支付的优缺点 股票支付的影响因素 四、并购筹资方式 第二节 企业杠杆并购 一、杠杆收购的概念和特点 二、杠杆并购成功的条件 第三节 管理层收购 一、管理层收购的概念与成因 成因 二、管理层收购的方式和程序 三、管理层收购在中国的实践与发展 （一）管理层收购的制度规范 第四节 并购防御战略 经济措施 第五节 并购整合 一、并购整合的概念和作用 并购整合是指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。 作用： 并购整合是并购创造价值的源泉所在 实现“1+12”的效果 并购失败的主要原因在于并购后的整合出现的问题。 一、并购整合的概念和作用 二、并购整合的类型和内容 （一）类型 根据并购双方战略依赖关系与组织独立性特征 ?战略整合 ?产业整合 ?存量资产整合 ?管理整合 （二）内容 Thank You! * * L/O/G/O 杠杆并购 管理层收购 并购支付方式和筹资方式 反并购策略 应掌握知识 要约收购 协议收购 间接收购 优缺点 影响因素 优缺点 影响因素 认股权证 可转换债券 股票支付 混合证券支付 现金支付 方式简单、提高并购成功率 形成现金即时负担 货币可兑换性和汇率变动风险 目标公司股东要承担资本利得税 目标公司无法拥有新公司的权益 优点 缺点 控制权保持不变 价值确定 主并企业的短期流动性 主并企业中、长期流动性 货币的流动性 目标企业所在地有关股票的销售收益所得税法 4 1 2 3 目标企业股份的平均股本成本 股权结构被稀释 处理程序复杂，加大并购交易的风险 主并企业不需要支付大量现金 目标企业的股东并不失去他们的所有权 推迟收益时间，享受延期纳税的好处 具有规避股价风险的效应 缺点 优点 延伸并购时机，成功率下降，成本增加 可能促使每股净资产和每股净收益下降 主并企业的股权结构 每股收益率的变化 每股净资产的变动 财务杠杆比率 4 1 2 3 当前的股价水平 当前股息收益率 1 2 增资扩股 金融机构贷款 发行企业债券 发行认股权证 现金支付 发行普通股 发行优先股 发行债券 股票和混合证券支付 概念 指收购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，待收购成功后再以目标公司的收益或出售其资产来偿本付息。 目标公司资产抵押 高杠杆性 高风险性 特点 投资银行的作用大 目标企业具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产 概念 指目标公司管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获取预期收益的一种收购行为。 有利于降低代理成本，有效激励和约束管理层，提高资源配置效率 有利于激发企业家充分发挥管理才能 有利于企业内部结构优化、进行产业转换、实现资源优化配置 吸收上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公营部门私有化 方式 过程 前期准备 实施收购 后续整合 重新上市 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 2005年4月 Text Text Text Text Text 4.收购上市公司的子公司 5.其他间接收购模式 1.管理层个人直接持股 2.管理层设立公司持股 3.管理层收购上市公司的控股公司 （二）我国上市公司管理层收购的主要方式 修改公司章程 建立合理持股结构 收购并购企业 降低并购企业的并购收益 提高并购企业的并购成本 董事会轮选制 绝对多数条款 交叉持股计划 员工持股计划 出售、低押“皇冠上的珍珠” “毒丸计划” “焦士战术”。 资产重估 寻找“白衣骑士” 金色降落伞 概念 指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。 作用 并购整合是并购创造价值的源泉所在 实现“1+12”的效果 完整型 控制型 共存型 保护型 战略依赖性需求 独立性需求 低 低 高 高 * * *