尽职调查中的业务深化与拓展-王勇.docVIP

尽职调查中的业务深化与拓展王勇： 尽职调查可细分为：财务尽职调查、税务尽职调查、法律尽职调查、经营管理尽职调查、人力资源尽职调查等。实际工作中，这几种尽职调查是交织在一起的，比如注册会计师进行财务尽职调查时，除了重点关注资产真实性、负债完整性外，也会涉及到税务、法律方面的问题，但是，如果其他方面涉及的深度不够，只是就企业账面及收集的资料中所反映问题进行汇总与风险提示，这种尽职调查实质上更像是“净资产审计”，目的只是为了给委托方在企业定价上做个参考。《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》第一条，第一款：加快发展注册会计师行业，是建立和完善社会主义市场经济体制的必然要求。注册会计师行业服务领域已从传统的会计审计向管理咨询、内部控制、资信调查、投资决策等领域延伸，规模较大的会计师事务所汇聚了会计、审计、金融、税务、法律、财务管理、风险控制、战略规划等方面的专家，在提高经济信息质量、引导资源合理配置、优化企业治理结构、维护市场经济秩序和社会公众利益等方面发挥着重要作用。注册会计师在尽职调查中接触了企业可量化的信息中心—财务资料，他们的优势是深入了解企业的细节，所以，深化财务尽职调查中具有天然的优势，完全可以在做好财务尽职调查的同事，在税务、法律、人力资源以及经营管理方面的尽职调查中做得更深入、更全面一些，在企业交割定价方案的制定、谈判及合同签订方面进行拓展，在尽职调查及收购过程中整合各方面资源，发挥中介服务的主导地位。一、深化领域之一—税务咨询服务合法经营，照章纳税是企业生存的前提条件之一。在企业收购中涉及到的税务风险主要体现在以下几个方面：1、收购前企业缴纳的税种及实际缴纳情况，如是否存在偷露税行为，及税务稽查情况等。2、交割过程中的合理避税等税务风险；3、交割后的税务成本及潜在的税务风险。针对以上三种风险，分别进行分析。（一）交割前的税务问题1、缴纳的税种：开展尽职调查前，提供税种调查表，让被调查企业填写缴纳的税种；针对该调查表进行审计：公司开展业务情况，查找没有缴纳的税种，比如一些企业代扣代缴的保险费手续费没有缴纳营业税。2、税收缴纳情况（1）对增值税纳税申报表的检查。正常情况下，公司取得增值税专用发票后，当月认证，当月抵扣并做账，在一段时期内，财务账上进项税额和增值税纳税申报表进项税额应该一致，销项税额也是如此，如果存在以下4种例外情况时，值得高度关注，并查明原因。 王勇1.jpg (53.94 KB) 2010-12-9 14:11 （2）所得税情况：检查所得税预交及年度汇算清缴情况，重点关注汇算清缴报告中的调整事项是否属实，是否有遗漏之处。根据审定的利润确定企业应缴纳的企业所得税，与实际缴纳数进行比对，反映企业在企业所得税预提与缴纳方面存在的问题及风险。如果存在少提所得税情况，建议按照实际税率补提。税前列支问题：比如固定资产入账依据问题，一些企业在建造房屋时既没有取得许可证，入账时也没有合法发票，这部分固定资产计提的折旧是无法在税前列支的，包括一些没有发票的租赁费等，是不能税前列支的。（3）其他小税种情况比如土地使用税计税面积与实际面积是否有差异；房产税计税原值与账面原值是否有差异；当地印花税缴纳的依据及税率等。3、税收优惠目前税收优惠情况，时间，是否有税务部门书面文件，尚未弥补的亏损及可弥补时间等。有时，目标企业与当地税务机关达成的特殊税务约定并不完全与现行法规一致。另外，为企业提供的实收优惠可能没有书面文件或者是凭据支持。4、税务检查及处罚情况偷税行为可能带来高达五倍的罚金，以及每日加计万分之五的滞纳金。虽然通常情况下的追征期限是五年，但是对于偷税者的追征是没有限制的。详尽的税务尽职调查对每个并购项目都是十分的重要。不规范操作所需要补缴的税金，加上其利息和罚金总额可能摧毁该项目本身可产生的价值。检查历次税务稽查及处罚情况，揭示税务风险，也反映了当地税务部门的执法情况。（二）企业定价及交割时的税务问题1、以前税务遗留问题的解决如少交税是否计入净资产，作为计价基础？是继续挂账还是补交税金？这些都需要充分考虑风险与收益，对企业定价及以后的规范经营，规避以前的税务风险都具有重大意义。2、代扣代缴问题企业一般会溢价转让，被收购企业原来是自然人股东，超出自然人原投资成本部分要缴纳财产转让所得税，并且要收购方代扣代缴，如果忽视此问题，收购企业将面临很大的风险及损失。尤其对一些不是很明确的税务问题，收购时更应该注意，比如通过转让股权达到转让土地使用权问题，在土地增值税缴纳及代扣代缴问题上值得高度关注。3、合理避税问题收购方式对税收影响很大，比如是清算后收购资产，还是整体收购企业，被收购企业继续存续，对收购