舒泰神：外派董事、监事及高级管理人员管理办法（2013年3月）.pptVIP

* ）” ）” 、 外派董事、监事及高级管理人员管理办法 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 外派董事、监事及高级管理人员管理办法 第一章 总则 第一条 为了进一步完善舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，加强公司治理，规范公 司对外投资行为，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 及《舒泰神（北京） 生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 的有关规定， 制订本办法。 第二条 本办法所指的“外派董事、监事及高级管理人员”，是由公 司按本办法规定的程序向公司全资子公司、控股子公司、参股子公司 或者其它实体（以下简称“派驻单位”）委派的董事、监事及高级管理 人员（经理、副经理、财务负责人和派驻单位公司章程规定的其他高 级管理人员）。外派董事、监事及高级管理人员代表公司行使《公司 法》《公司章程》、本办法赋予董事、监事及高级管理人员的各项职 责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。 第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相 关规定，将其管理职能延伸至控股子公司和控股的其它实体。董事会 办公室负责外派董事、监事及高级管理人员的日常管理工作，检查监 督公司外派董事、监事及高级管理人员活动的规范性、合法性，并负 责履行信息披露义务。 1 外派董事、监事及高级管理人员管理办法 第二章 外派董事、监事及高级管理人员的任职资格 第四条 外派董事、监事及高级管理人员必须具备下列任职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责， 切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事及高级管 理人员职责； 3、符合《公司法》等相关法律法规和派驻单位公司章程有关董 事、监事和高级管理人员任职条件的规定； 4、熟悉公司或派驻单位经营业务，具有相应经济管理、法律、 技术、财务等专业知识； 3、公司提名委员会认为担任外派董事、监事及高级管理人员必 须具备的其它条件； 4、经公司提名委员会特许批准的外派董事、监事及高级管理人 员，上述条件可以适当放宽。 第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事及高 级管理人员： 1、有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事及高 级管理人员情形； 2、有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事及高级 管理人员情形； 3、与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形； 4、公司提名委员会认为不宜担任外派董事、监事及高级管理人 2 、 外派董事、监事及高级管理人员管理办法 员的其它情形。 第三章 外派董事、监事及高级管理人员的任免程序 第六条 向派驻单位外派董事、监事及高级管理人员（包括新任、 连任、继任、改任），由董事长提名，经提名委员会根据相关任职资 格要求进行评估、审查及审核批准后委派。 第七条 除了按上述程序提名外派董事、监事及高级管理人员候 选人外，提名委员会还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产 生外派董事、监事及高级管理人员候选人，但必须经过董事长同意。 第八条 外派董事、监事和高级管理人员，原则上从公司在职人 员中产生。如因工作需要向社会招聘，须先聘为公司员工后方可派往 派驻单位。 第九条 经提名委员会批准外派董事、监事及高级管理人员后， 由董事会办公室负责草拟委派文件，由董事长即法定代表人签发，作 为委派凭证发往派驻单位。派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程 的有关规定履行相关任职手续。 第十条 依据《公司法》《公司章程》的规定，公司外派董事、 监事及高级管理人员任期未满，派驻单位股东会（股东大会）、董事 会不得无故罢免其职务。但当被委派董事、监事及高级管理人员本人 提出辞呈，或被委派董事、监事及高级管理人员因工作调动，或到退 休年龄，或薪酬与考核委员会对其进行考核后认为其不能胜任的，提 名委员会应及时向派驻单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事 3 外派董事、监事及高级管理人员管理办法 或高级管理人员的公函。 第十一条 变更外派董事、监事及高级管理人员的程序如下： 1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长， 由董事长提交提名委员会审议其辞职理由的充分与否，决定是否准许 其辞职；被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身 体及任职状况，提交提名委员会审议决定是否准许其卸任外派董事、 监事或高级管理人员职务；薪酬与考核委员会对其进行考核后认为其 不能胜任的，提名委员会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决定。 2、提名委员会作出变更决定后，按照本章第六至十条规定履行 相关程序