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总结中级经济法复习资料 第二章 公司法律制度 设立 股东符合法定人数 《公司法》规定，有限责任公司由50人以下股东出资设立。既可以是自然人，也可以使法人。 最低限额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20% ，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。 出资方式 （1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 （2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 4、货币出资 （1）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。 （2）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 。 5、非货币出资 （1）以非货币财产出资的，必须评估作价，依法办理其财产权的转移手续，否则构成虚假出资。 （2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 （3）公司的发起人、股东虚假出资，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5% 以上15% 以下的罚款。构成犯罪的，依《刑法》规定追究刑事责任。 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正。处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书、吊销营业执照。构成犯罪的依《刑法》规定追究刑事责任。 二、组织结构 有限责任公司：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议。监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3 。 股份有限公司：《公司法》规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（2）公司为弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 ●公开发行公司债券的条件： （1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。（2）累计债券余额不超过公司净资产额的40% 。（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。 三、权力机构 1、股东知情权 （会用）股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿又不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2、退股权 有限责任公司股东退出公司的法定条件：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 《公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 股份转让权 《公司法》规定，鼓动向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不统一的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 4、分红权 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。 《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转