第三篇 第七章股份公司与股票.ppt

股票与股票发行; 第一节 股份有限公司;一、股份有限公司的性质;二、股份有限公司的设立;三、股份有限公司的组织结构;董事会对股东大会负责，其行使的职权包括： (1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。(2)执行股东大会的决议。(3)决定公司的经营计划和投资方案。(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6)制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案。(7)拟订公司合并、分立、解散的方案。(8)决定公司内部管理机构的设置。(9)聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定其报酬事项。(10)制定公司的基本管理制度。;3．监事会：监督公司业务活动的机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。监事会是股份有限公司的常设机构，也是股份有限公司的监督机构。 ;监事会的职权：(1)检查公司的财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东大会；(5)公司章程规定的其他职权。 ;4．经理：掌管和处理公司事务的管理者，是董事会的辅助执行机构，对董事会负责。经理由董事会聘任或者解聘。公司的监事不得兼任经理的职务。 ;四、股份有限公司的合并、分立、破产、解散和清算;吸收合并：在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这种情况下，存续公司仍保持原有的公司名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务，被吸收公司从此就解散而不复存在。;新设合并：两个或两个以上的公司通过合并时各方解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的公司接管原有几个公司的全部资产和业务。注：在美国，吸收合并又称兼并，而新设合并称联合。;新设分立，是指一个股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另新设两个以上公司。派生分立，是指公司将其财产或营业的一部分分离出去设立一个或数个新的公司，原公司继续存在。;3．破产：破产是股份有限公司清偿债务的特殊手段，必须由法院通过破产程序进行。《公司法》规定，“公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算”。;4．解散：公司的解散，是指公司法人资格的消失。公司解散，也就丧失了进行业务活动的能力，故公司解散时应终止一切业务经营活动。 ;5．清算：公司解散时，应当依法组成清算组，对公司财产进行清理、分配。注：公司合并或分立时不需要进行清算。;第二节 股票的特征与类型;一、股票的定义;二、股票的性质;三、股票的特征;1．收益性：持有者凭其持有的股票，有权从公司领取股息和红利，获取投资的收益。  2．风险性：在市场经济活动中，由于多种不确定因素的影响，股票的收益就不是事先即已确定的固定数值，而是一个事先难以确定的动态数值，它要随公司的经营状况和盈利水平而波动，也要受到股票市场行情的影响，因此存在较大的投资风险。;3．稳定性： (1)股东与发行股票的公司之间存在稳定的经济关系；(2)通过发行股票筹集到的资金使公司有一个稳定的存续时间。 4．流通性：在股票交易市场上，股票可以作为买卖对象或抵押品随时转让。;5．股份的伸缩性：指股票所代表的股份既可以拆细，又可以合并。 拆细，即是将原来的1股分为若干股。股份拆细并没有改变资本总额，只是增加了股份总数。 合并，即是将若干股股票合并成较少的几股或1股。股份合并一般是在股票面值过低时采用。;6．价格的波动性：股票价格的高低与公司的经营状况和盈利水平，以及股票收益与市场利率的对比关系密切相联。此外，股票价格还会受到国内外经济、政治、社会，以及投资者心理等诸多因素的影响。 7．经营决策的参与性：股票的持有者即是发行股票的公司的股东，有权出席股东大会；选举公司的董事会；参与公司的经营决策。 ;四、股票的类型;1．普通股股票和优先股股票普通股股票：是指每一股份对公司财产都拥有平等权益，即对股东享有的平等权利不加以特别限制，并能随股份有限公司利润的大小而分取相应股息的股票。是最普通、最重要，发行量最大的股票。优先股股票：是指由股份有限公司发行的、在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票。 ;2．有表决权股股票和无表决权股股票有表决权股股票：是指持有人对公司的经营管理享有表决权的股票。无表决权股股票：是指根据法律或公司章程的规定，对股份有限公司的经营管理不享有表决权的股票。 ;3．记名股票和不记