企业改制与上市【强烈推荐，非常经典】.pdf

企业改制与上市 企业改制与上市 企企业业改改制制与与上上市市 上篇： 规则与程序 光大证券并购业务部总经理 张剑文 zhangjianwen@ zhangjianwen@ 1133331166885522993355 zzhhaannggjjiiaannwweenn@@eebbssccnn..ccoomm 第一部分:企业股票发行上市概要 第一部分:企业股票发行上市概要 � 第第一一部部分分::企企业业股股票票发发行行上上市市概概要要 第二部分:拟上市股份公司的设立相关问题 第二部分:拟上市股份公司的设立相关问题 � 第第二二部部分分::拟拟上上市市股股份份公公司司的的设设立立相相关关问问题题 第三部分:股份公司的规范运作 第三部分:股份公司的规范运作 � 第第三三部部分分::股股份份公公司司的的规规范范运运作作 第四部分:募集资金用途及招股说明书相关事宜 第四部分:募集资金用途及招股说明书相关事宜 � 第第四四部部分分::募募集集资资金金用用途途及及招招股股说说明明书书相相关关事事宜宜 第五部分:发行审核程序及注意事项 第五部分:发行审核程序及注意事项 � 第第五五部部分分::发发行行审审核核程程序序及及注注意意事事项项 第六部分:发行与上市 第六部分:发行与上市 � 第第六六部部分分::发发行行与与上上市市 第一部分 企业股票发行上市概要 第一部分 企业股票发行上市概要 第第一一部部分分 企企业业股股票票发发行行上上市市概概要要 1.1上市对企业的战略性意义 1.1上市对企业的战略性意义 11..11上上市市对对企企业业的的战战略略性性意意义义 有利于提高企业的自有资本的比例，改进企业的资本结 构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲 有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业 管理水平，降低经营风险 有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的 现代产权制度，增强企业创业和创新的动力 有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市 场，降低融资与交易成本 有利于完善激励机制，吸引和留住人才。 有利于企业进行资产并购与重组等资本运作 有利于股权的增值并增强流动性 1.2 公开发行上市对企业新的约束力 1.2 公开发行上市对企业新的约束力 11..22 公公开开发发行行上上市市对对企企业业新新的的约约束束力力 � 监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证 监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和 社会公众舆论的广泛监督，以及保荐机构等中介机构的持续督导。 � 要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵 守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规 章规则。 � 公司的透明度要提高。为了保证全体股东及时、全面了解公司的 情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监 会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律、 法规、规章的规定，及时、充分、公平地披露公司信息，公司及 其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.2 公开发行上市对企业新的约束力 1.2 公开发行上市对企业新的约束力 11..22 公公开开发发行行上上市市对对企企业业新新的的约约束束力力 � 经营压力会增加。在成熟的资本市场，权益资本成本要高于债务资 本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报，如果公 司经营不善，业绩不佳，将会遭到投资者的抛弃。 � 对大股东的约束力将增加。 大股东不能搞 一言堂 ，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参“ ” 与公司管理与决策； 必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权