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上市公司发行公司债券探析 　　摘要：债权融资是企业重要的外部融资方式，我国目前尚处于公司债券发行试点时期，发行公司债券的主体仅局限于监管相对完善的上市公司。本文从监管机构的法律法规出发，系统介绍了上市公司发行公司债的概念，特点，意义，发行条件，发行程序等，并对我国公司债券市场做了简要分析，为我国构建多层次资本市场体系提供初步借鉴。 关键词：公司债券 上市公司 发行 ▲▲一、公司债券的基本概念 我国当前的公司债券，是指由符合条件的发行人按照中国证监会于2007年发布实施的《公司债券发行试点办法》所发行的债券。《公司债券发行试点办法》第一章第二条规定“本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。” 在《关于实施有关事项的通知》中，证监会对于试点初期发行人的类型做了进一步限制，“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，依照相关法律法规的规定，我国当前的公司债券是指上市公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 我国目前尚处于公司债券发行试点时期，发行公司债券的主体仅局限于上市公司，公司债券指的即是上市公司发行公司债券。 ▲▲二、公司债券的规范法规及发行条件 （一）公司债券发行相关法规和规范性文件 当前我国上市公司发行公司债券的法律法规及规范性文件主要有： 《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《关于实施有关事项的通知》、《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》、《深圳交易所公司债券上市规则》及《上海证券交易所证券发行业务指引》等。 （二）上市公司发行公司债券条件 根据《公司债券发行试点办法》，发行公司债券应当符合下列规定： 1.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 2.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 4.公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； 5.最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 6.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。 存在下列情形之一的，不得发行公司债券： 1.最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 2.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 ▲▲三、上市公司发行公司债券的意义和程序 （一）公司债对促进上市公司发展具有重要作用 发展公司债券市场，在宏观上对改善我国融资结构，降低金融体系系统性风险，优化资本市场结构，提高直接融资比重具有重要意义，本文主要从微观上分析公司债券对上市公司的发展促进作用。 1.有助于优化公司治理结构。一方面，公司债券还本付息的法定义务会对经理层产生较强的监督和约束作用，激励管理层努力工作追求企业利润的最大化；另一方面，由于投资者会基于自身利益来选择投资行为，资信评级越高，发行成本越低，也会促使公司不断完善公司治理结构。 2.有助于改善公司负债期限结构。目前，我国上市公司负债结构短期化、短期借款用于长期投资的现象比较普遍。以2010年湖南为例，63家上市公司中既无长期借款，也无短期借款的有9家，其余54家公司中，41家公司短期借款占全部借款的比重在60%以上，占比超过75.9%，即四分之三以上的公司其外部借款以短期借款或流动资金贷款为主，这一负债结构使公司面临较高的短期偿债风险和短期利率变动风险，威胁财务安全，不利于公司稳定发展。而公司债券的存续期限为3-10年，以5年以上为主，发行公司债券可以显著改善多数上市公司严重短期化的负债结构，降低财务风险。 3.有助于上市公司拓宽融资渠道。作为直接融资的一种手段，公司债为上市公司募集发展资金提供了新的手段和渠道，特别是对一些控股比例不高，发行股票可能丧失控股权的上市公司；对急需发展资金而又没有合适的融资项目的上市公司；对一些处于立案稽查期间或被行政处罚不满三年的上市公司，发行公司债券是比实施股票再融资更有效的渠道和途径。 （二）上市公司发行债券的程序 公司债的发行，必须依照《公司债券发行试点办法》、《公司法》、《证券法》等规定的程序进行。一般需经过决议、申请、核准、募集、置备公司债券存根簿五个阶段。