金鹰收购新百(经典案例).docVIP

金鹰运筹帷幄挟强悍之势9次举牌南京新百谜局 2004年04月27日?08:16 《财经时报》 　　来势汹汹的“金鹰国际”在“南京新百(资讯 行情 论坛)”的竞购中占尽先机，但难题随之而来：其收购的流通股如何处理？有关部门如何监管？ 　　一、9次举牌 　　国有股权收购、竞购、产权交易市场挂牌，二级市场举牌、MBO、反收购……统统合 在一起，你见过这样一个聚集当前并购市场主要元素的故事吗？ 　　但是，2004年4月8日，全部的精彩戛然而止。这个故事被缀以一个乏味的结局：主角还未登场，悬念就已揭晓。 　　挟前后9次二级市场举牌收购的强悍之势，南京金鹰国际集团公司(下称“金鹰国际”)战胜众多竞购者，从南京市国有资产经营控股公司(下称“南京国资”)手中，接过南京新百集团有限责任公司(下称“新百集团”)整体国有产权。 　　“新百集团”成立于2002年6月20日，旗下包括南京市商贸局下属的7家商贸企业(后有2家企业脱离出去)，资产归“南京国资”所有，但委托上市公司南京新街口百货商店股份有限公司(600682，南京新百)管理，“新百集团”的董事长、总经理由“南京新百”董事长李三宁担任，监事会主席则是“南京新百”党委书记。 　　但真正把“新百集团”与“南京新百”拴在一起的，并非这层关系，而是南京市政府制定的“1＋X”改制方案：“南京新百”国有股(“1”)与“新百集团”下属企业(“X”)进行捆绑转让，后者有了归属之后，再转让前者。因此，获得“新百集团”，意味着“南京新百”的国有股权也将落入“金鹰国际”手中──这才是一众竞购者的真正目的。 　　“南京新百”1993年上市，它不仅是南京市第一家上市公司，还是南京零售业的龙头之一，这家地处南京繁华商业区的公司，年销售额已突破20亿元，近几年净利润都稳定在5000万元以上，在去年全国零售百强企业中，位列第35位。 　　对竞购者来说，入主“南京新百”，不仅将获得一个绝好的融资平台，还将会取得一个进入南京乃至江苏零售市场的钥匙。 　　2003年6月12日，“南京新百”第一大股东将所持5638万股国有股份(占总股本的24.49%)，放在南京市产权交易中心挂牌转让。当时参与竞购的，不仅有苏宁集团这样的土著大腕，还有新疆德隆、上海复星等高手，“金鹰国际”彼时亦忝列其中。 　　美籍华人王恒一手设立的“金鹰国际”，1998年曾被外经贸部评为“中国外资企业500强”，它是南京首家批准成立的大型多元化外资企业集团，下有房地产、购物、高科技、汽车营销等专业集团，拥有华东最知名的连锁品牌，它总资产30亿元，年营业额从1996年的2.3亿元飙升至2003年的15亿元，平均年增长率达30%。但是这一回，由于长期是与“南京新百”同处于一个商业区的零售企业，二者一直相互较劲，“金鹰国际”的收购前景并不被看好。 　　值得注意的是，挂牌转让四天之后，也就是在6月16日，一触即发的竞争收购被中国证监会叫停，理由是此次挂牌不符合“上市公司非流通股的转让必须遵循法律规定，在依法设立的证券交易场所进行”的要求。 　　此后的一切，似乎都在“金鹰国际”的运筹帷幄之中。 　　在“南京新百”2003年中报中，一位名叫肖钢的自然人股东突然出现，在此前的半年中，他悄然吸货，最终持有260.18万股流通股(占总股本的1.13%)，不仅成为第一大流通股股东，还在前十大股东中名列第三。 　　而肖钢的身份，正是“金鹰国际”的财务副总监。“金鹰国际”随后表示，肖的收购，纯属个人投资行为。但是细一想，收购“南京新百”这样的重大战略举动，“金鹰国际”此前应有较长时间的酝酿决策，作为财务副总监，肖钢绝不可能毫不知情。 　　2003年6月30日之前，“南京新百”股价最高曾至7.13元，而至2004年4月20日，其股价报收9.30元，以此计算，肖钢的投资回报率最少也在30%以上。遑论借公司的战略而牟取个人私利，在以管理严格而著称的外企，是不可想象的。 　　此后，“南京新百”的子公司进行了一次不成功的MBO，“金鹰国际”也加快了收集流通股的步伐。肖钢之后，它的子公司南京华美联合营销管理有限公司(下称“华美联合”)在2003年8月起最先出面，“华美联合”开始暗中吸筹，至2004年2月6日第一次公开举牌，先后买入1153万股“南京新百”股票，占总股本的5%。 　　2004年2月17日，“金鹰国际”的另一子公司南京金鹰国际购物集团有限公司(下称“金鹰购物”)露面，在不到半个月的时间里4次举牌，最终获得5.25%的股权。 　　随后，收集流通股的接力棒传到“金鹰国际”另一子公司金鹰申集团有限公司(下称“金鹰申”)手中，自3月12日起的半个月里，“金鹰申”4次举牌，持有4.96%的股权。 　　至此，即使不计算肖钢所持股权，“金鹰国际”旗下三家公司已合计持有15.22%的“南