第五章 证 券发行与承销2015.pptxVIP

5 证券发行与承销;主要内容;企业对外融资的主要渠道 发行股票 发行债券 向银行等金融机构借款 其中，发行股票和发行债券统称为证券发行。 ;股票融资和债券融资的差异性 ;企业利用股票筹资的利弊 ;负债筹资的优缺点 ;企业融资方式 公开发行与私募发行 ;企业融资方式 溢价发行、平价发行与折价发行 ;股票发行制度 证券发行审核制度，是指一国证券管理部门对发行人公开发行证券的申请材料进行审阅活动所遵循的原则。从上世纪三十年代开始，世界上形成了证券发行审核制度的两种基本类型：一是注册制，二是核准制，并在此基础上衍生出两种制度相结合的中间型审核制度。;股票发行制度 注册制 注册制(Registered System)又称“申报制”或“登记制”，是指发行人在发行证券之前，必须按照法律向主管机关申请注册的制度。主管当局审查注册申请书时，除了核实发行申请人是否具备法定的发行基本条件外，主要看其报送的资料文件等是否真实、全面，而不对发行人及所发行的证券有无价值作出评审。只要具备法定发行条件和提供了真实信息，则注册申请自送达后一定时期即自动生效。 注册制必须具备一定的条件：一是较高的市场化程度和规范运作的市场；二是要有较完善的法律法规作保障；三是发行人和承销商及其他的中介机构要有较强的行业自律能力；四是投资者要有良好的投资理念；五是管理层的市场化监管手段较完善。;股票发行制度 核准制 核准制(Chartered System)，又称特许制，证券发行人在发行证券之前，必须提出申请并提交法律规定的文件资料，不仅要公开披露与发行股票有关的信息，而且必须符合公司法和证券法中规定的若干实质条件，同时要求发行人将发行申请报请证券主管机关批准的审核制度。主管当局在审核证券发行申请书时，除了考虑发行条件和报送材料的真实性之外，还制定了一些更具体的审查标准，对每笔发行申请逐一进行审批。证券主管当局根据国家政策需要有权否决不符合实质条件的股票发行申请。 核准制遵循的是“实质性管理原则”，是国家干预在证券发行监管上的集中体现。国家希望通过政府的特定机构加强对证券市场进口的把关，以法定的条件衡量和审查发行人是否具备发行证券的资格。 新兴市场在证券发行监管方面往往采用核准制，意图是通过政府干预的加强，运用实质性的管理增强证券市场的进入限制，弥补相对薄弱的法律环境和投资者素质有待提高所产生的监管不足。 ;股票发行制度 中间制 中间制将注册制与核准制相结合，针对不同性质的股票采取不同的发行审核制度，典型为德国。 德国将发行公司分为申请上市和未申请上市两大类。对发行股票没有申请在交易所上市的公司，采取注册制，由联邦证券交易监管局进行审核。对于发行股票并申请在交易所上市的公司，德国采取核准制，由交易所对发行公司进行实质性审查，发行说明书等文件直接提交给交易所，由交易所对股票发行和上市同时进行核准，无需再经过联邦证券交易监管局同意。 ;中国IPO股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 ;中国IPO股票审核工作流程;中国IPO股票审核工作流程 中国证监会设立主板市场发行审核委员会、创业板市场发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。 主板发审委委员为25名，创业板发审委委员为35名。发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。 普通程序：每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过。 特别程序：发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，每次参加发审委会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过。;中国股票发行制度的改革 ;中国股票发行制度的改革 “额度管理”阶段（1993-1995） 主要做法是，国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况，先确定总额度，然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度，再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。 这个阶段共确定了105亿股发行额度，分两次下达，1993年下达50亿股，1995年下达55亿股，共有200多家企业发行股票，筹资 400多亿元。 ;中国股票发行制度的改革 “指标管理”阶段（1996-2000） 这一阶段实行“总量控制，限报家数”的做法，由国务院证券管理部门确定在一定时期内应发行上市的企业家数，然后向省级政府和行业管理部门下达股票发行家数