神州优车股份有限公司关于公司与子公司股权内部转让的-神州优车集团.PDFVIP

公告编号：2017-028 证券代码：838006 证券简称：神州优车 主办券商：中金公司 神州优车股份有限公司 关于公司与子公司股权内部转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 因战略布局调整，神州优车股份有限公司（以下简称“公司”） 拟将全资子公司上海神州二手车经营有限公司（以下简称“上海神 州二手车”）100%股权及其下属 12 家子公司和3 家分公司（以下 简称“目标公司”）转让给公司子公司神州买卖车（天津）科技发 展有限公司 （以下简称“神州买卖车（天津）”），交易对价根据 目标公司股东全部权益价值的评估值确定。根据银信资产评估有限 公司于2017 年4 月10 日出具的银信评报字（2017）沪第0268 号 《评估报告》，以2016 年 12 月31 日为评估基准日，采用收益法 和市场法进行评估，目标公司股东全部权益价值的评估值为人民币 3,000 万元，较合并净资产人民币-10,925.67 万元增值人民币 13,925.67 万元。因此，标的股权转让价格最终确定为人民币3,000 万元。对方应支付的股权转让价款以人民币计价。 本次交易为公司内部子公司股权结构调整，不构成关联交易， 1 / 6 公告编号：2017-028 也不构成重大资产重组。关于不构成重大资产重组的说明情况如 下： 根据公司 2016 年度经审计的合并财务报表，截至2016 年 12 月31 日，公司的总资产为人民币6,779,987,014.90 元，净资产为 人民币 3,528,708,239.27 元，公司本次拟转让的资产总价为人民 币3,000 万元。 与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成 重大资产重组的标准比对情况为： 1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； 本次公司拟转让的资产总价为人民币3,000 万元，占公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的0.44%， 未达到50%，不构成重大资产重组。 2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 本次公司拟转让的资产总价为人民币3,000 万元，占公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 0.85%， 未达到 50%；占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表 期末资产总额的0.44%，未达到30%，不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况 2 / 6 公告编号：2017-028 公司于2017 年4 月10 日召开第一届董事会第二十三次会议， 审议并通过了本次股权内部转让议案。根据《公司章程》等规定， 本次股权内部转让事项无需提交股东大会审议批准。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需交易对方的内部权力机关审议通过，并报当地工商行 政管理部门办理相应的变更登记。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方神州买卖车（天津）科技发展有限公司，注册地址为 天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园 东区 10-1,2-201，主要办公地点为天津自贸试验区（空港经济区） 环河北路与中心大道交口空港商务园东区 10-1,2-201，法定代表人 为张亮，注册资本为美元 9000.000000 万