雅戈尔集团股份有限公司对外担保管理制度.PDFVIP

雅戈尔集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范雅戈尔集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安 全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发 生对外担保，按照本制度执行。 第四条 子公司拟发生对外担保事项，应当履行下列程序： （一）提交子公司董事会审议的同时，向公司证券部进行书面申报； （二）子公司董事会审议通过后，公司根据对外担保金额提交董事会或股东 大会做出决议，并履行相关信息披露义务； （三）子公司提交股东会作出决议（如需要）。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力且反担保具有可执行性。 公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。 第二章 对外担保的决策权限 第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 第八条 董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议 批准。 1 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。 第九条 如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将交易提交股东大会审议。 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表 决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十一条第（六）项对外担保应当取得 出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。 第十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30% 以后 提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （八）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司或子公司为销售产品提供按揭担保不包含在本制度所述的担保范畴内。 第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供担保的议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事 2 项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景； （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任 的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；