股权转让税务稽查课件.pptVIP

财税[2009]59号 一般重组要将股权处置进行相应股权转让或清算的所得税处理；而特殊重组中，新取得股权的计税基础要以其原持有股权的计税基础来确定。对交易中的股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 　　根据上述规定，企业重组需进行股权转让或清算处理时，企业所得税的处理原则仍应遵从上述清算股权或正常转让处置股权的原则。 国家税务总局公告【2011】第34号 　　投资企业撤回或减少投资的税务处理 　　投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 ??? 被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。 【例】 2007年初，甲公司投资A公司的初始投资成本为4000万元，占A公司股份的40%，乙公司出资6000万元占A公司的60%股份，由于双方持股比例接近，公司治理屡屡引发矛盾，因此甲公司萌生去意，准备将其持有股份全部转让给乙公司。截止股权转让前，A公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。 2010年初甲公司将其股份作价12000万元全部转让给乙公司，股权转让完成后，A公司成为乙公司的全资子公司。 甲公司选择直接转让股权方案。 甲公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴企业所得税=8000万×25%=2000（万元），甲公司在A公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。 甲公司选择先分红后转让方案 A公司先分红，甲公司根据持股比例可以分得5000×40%=2000（万元） 分红后甲公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。 甲公司分得股息红利2000万元免税 股权转让所得=10000-4000=6000（万元） 股权转让所得缴纳企业所得税=6000×25%=1500（万元），比较起第一种方案来，少缴税500万元。 甲公司选择先分红，然后盈余公积转增资本，再转让方案。 A公司先分红，分红后甲公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。 《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此A公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。 《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 A公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中甲公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元） 甲公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元） 应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元） 比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税250万元。 当然该方案中，不分红而是以未分配利润以及盈余公积全部转增资本，再行转让股权，最终结果是相同的。同先分红的方案比较只是，股权转让资金由A公司出，还是由乙公司出的区别。 甲公司选择清算性股利方案 甲、乙公司商讨认为即使按照第三种方案，缴纳税款依然过多，因此决定运用清算性股利来避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。 因此，A公司修改公司章程，约定甲公司可以优先分红，公司章程规定，甲公司可以优先分红，只至5000万元为止，以后公司取得利润，乙公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定甲公司可以全部分走，甲公司分红5000万元后，股权转让价格变为12000-5000=7000（万元） 2500万元盈余公积 再转增资本，转增后甲公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元） 因此，甲公司股权转让所得=7000-5000=2000（万元），应缴企业所得税=2000×25%=500（万元） 比较起第一种方案节税1500万元，比较起第二种方案节税1