富春通信股份有限公司与交易对方关于本次发行股份及支付现金购买.PDFVIP

富春通信股份有限公司与交易对方 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易 必威体育官网网址措施及必威体育官网网址制度的说明 富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”或“公司”）拟向上海力珩 投资中心（有限合伙）等 12 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的合计 100%的上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）股权。根据中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。本次交易需经公司股东大会审议通过，并通过 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，持续完善内幕信息管理 工作，建立了《内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息范围、内幕信息知 情人范围及内幕信息管理具体措施等，有效提升了公司内幕信息知情人员必威体育官网网址意 识、提高内幕信息管理效率。关于本次发行股份及支付现金购买资产所采取的保 密措施具体如下： 1、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围 公司高度重视内幕信息管理。自交易双方初步接触阶段至本次重组框架性方 案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知悉人范围，仅有公司董事长、董事会 秘书、主要高级管理人员、主要交易对方、财务顾问核心人员知悉相关事项。 公司反复向相关人员强调内幕信息的必威体育官网网址义务，在邮件往来过程中采取项目 代号、信息加密等必要措施进行必威体育官网网址，在电话沟通过程中谨慎注意周边环境，以 免造成相关信息意外泄露。 2、依法实施股票停牌，避免股价异常波动 1 2014 年7 月17 日，富春通信拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌， 避免公司股价异常波动，有效维护广大投资者利益。 2014 年7 月31 日，富春通信与上海骏梦主要交易对方达成合作意向，以重 大资产重组事项向深圳证券交易所申请股票继续停牌。 在公司以重大资产重组事项申请停牌之后，董事会秘书开始通知各中介进行 尽职调查工作，交易双方就本次交易方案具体内容进行沟通。 3、及时签订必威体育官网网址协议，积极履行内幕信息知情人登记管理 公司严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证 监会公告[2011]30 号）等相关规定，与各中介机构及时签订必威体育官网网址协议，根据必威体育官网网址 协议的约定，各中介机构承诺将采取一切合理必威体育官网网址措施，妥善保管富春通信的保 密信息，禁止任何与该必威体育官网网址信息无关之人员接触或取得该必威体育官网网址信息。未经富春通 信的书面许可，各中介机构承诺不以任何方式将必威体育官网网址信息公布、披露给任何第三 方，或许可任何第三方使用上述必威体育官网网址信息。各中介机构及交易对象，以及参与制 订、论证、决策等环节的其他内幕知情人均严格遵守了必威体育官网网址义务。 在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息，并于2014 年7 月31 日向深圳证券交易所报送。 公司按照相关规定制作了《重大事项进程备忘录》，持续登记筹划决策过程 中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。 4、反复督导提示内幕信息知情人履行必威体育官网网址义务 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行必威体育官网网址义务和责任，在内幕信息依法 披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公 司股票。 5、密切关注股票走势，积极开展股价自查 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等相关法律法规的要求，公司向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行 2 查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务 人持股及股份变更查询证明》，同时本次重大资产重组的相关各方及中介机构对 相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月（2014 年1 月16 日至2014 年7 月16 日）买卖本公司的股票情况进行了核查，并出具了相应的自查报告。 参与交易谈判