中航精机：关于本次重大资产重组的独立董事意见 2010-10-22.pdfVIP

第四届董事会第七次会议资料 湖北中航精机科技股份有限公司 关于本次重大资产重组的独立董事意见 湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国航空工业 集团公司（以下简称“中航工业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电 公司”）、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）及中国华 融资产管理公司（以下简称“华融公司”）发行股份，购买该等公司持有的庆安 集团有限公司（以下简称“庆安公司”）100%股权、陕西航空电气有限责任公司 （以下简称“陕航电气”）100%股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑 飞公司”）100%股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（即四川航空液压机械厂 改制后的存续公司，以下简称“四川液压”）100%股权、贵阳航空电机有限公司 （以下简称“贵航电机”）100%股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（即四川 泛华航空仪表电器厂改制后的存续公司，以下简称“四川泛华仪表”）100%股权、 四川航空工业川西机器有限责任公司（以下简称“川西机器”）100%股权。（以下 简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司事前已将本次重大资产重组事项通 知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通。 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司证券发行管理办法》及《湖北中航精机科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重 大资产重组的相关事项发表如下意见： 一、 本次重大资产重组相关议案已获得独立董事的事先认可 本次提交公司第四届董事会第七次会议审议的关于本次重大资产重组的相关 议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核 了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。 二、 本次重大资产重组方案 本次重大资产重组的方案为公司向中航工业、机电公司、盖克机电及华融 第四届董事会第七次会议资料 公司发行股份（以下简称“本次发行”），购买该等公司持有的庆安公司100%的 股权、陕航电气 100%的股权、郑飞公司 100%的股权、四川液压（改制为有限责 任公司后）100%的股权、贵航电机 100%的股权、四川泛华仪表（改制为有限责 任公司后）100%的股权、川西机器100%的股权。 本次重大资产重组方案的实施将有利于公司做大做强，提高公司的资产规 模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本 项交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性， 符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通 过，并经中国证监会审核通过后方可实施。 三、 本次重大资产重组涉及的定价 1、本次发行的发行价格 本次发行的发行价格为公司审议本次重大资产重组方案召开的第一次董事 会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价，即14.53元/股。 在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式做相应调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2 、标的资产的交易价格 标的资产的交易价格