中航精机：关于本次重大资产重组的独立董事意见 2011-01-22.pdfVIP

第四届董事会第九次会议资料 湖北中航精机科技股份有限公司 关于本次重大资产重组的独立董事意见 湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第七 次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。根据拟购买资产 的审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述《关于公司本次重 大资产重组方案的议案》进行了补充和完善，并编制了《湖北中航精机科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《湖北中航精机科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有 关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下 意见： 一、关于本次重大资产重组之意见 本次重大资产重组，公司拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工 业”）、中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）、贵州盖克航空机电有限 责任公司（以下简称“盖克机电”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华 融”发行股份，购买该等公司持有的下述资产，包括：庆安集团有限公司（以下 简称“庆安公司”，中国华融持有庆安公司的 33.4%的股权为中国工商银行股份 有限公司委托其持有）100%的股权、陕西航空电气有限责任公司（以下简称“陕 航电气”）100%的股权、郑州飞机装备有限责任公司（以下简称“郑飞公司”）100% 的股权、四川凌峰航空液压机械有限公司（前身为四川航空液压机械厂，以下简 称“四川液压”）100%的股权、贵阳航空电机有限公司（以下简称“贵航电机”） 100%的股权、四川泛华航空仪表电器有限公司（前身为四川泛华航空仪表电器厂， 以下简称“四川泛华”）100%股权、四川航空工业川西机器有限责任公司（以下 简称“川西机器”）100%的股权。 本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于 增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风 1 第四届董事会第九次会议资料 险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 目前，中航工业系公司实际控制人，中航工业、机电公司、盖克机电均系 公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重 大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。 因此，我们同意本次重大资产重组的方案。 二、关于本次重大资产重组资产评估之意见 公司聘请了中同华资产评估有限公司 （以下简称“中同华”）对公司本次发 行股份购买的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2011）第2 号、中 同华评报字（2011）第3 号、中同华评报字（2011）第4 号、中同华评报字（2011） 第5 号、中同华评报字（2011）第6 号、中同华评报字（2011）第7 号、中同华 评报字（2011）第8 号《资产评估报告书》。 中同华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中同华与公 司及本次重大资产重组交易对方及所涉其他公司无其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规 和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 因此，我们认为公司本次发行股份购买资产选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。 三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见 本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中航工业， 控股股东将由中国航空救生研究所变更为机电公司。公司的关联方以及持续关联 交易亦将随之发生变化。为规范公司