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关于桐君堂药业有限公司 业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 电话: 010 传真: 010 邮政编码: 100029 桐君堂药业有限公司 2015 年度业绩承诺剔除项目业绩情况编制说明 根据河南太龙药业股份有限公司（以下简称太龙药业）2014 年8 月6 日第 六届董事会第十次会议决议、2014 年10 月13 日2014 年第二次临时股东大会决 议和2014 年 12 月28 日第六届董事会第一次临时会议决议，以及中国证券监督 管理委员会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向 吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，通过发行股份购买桐庐县医 药药材投资管理有限公司（以下简称桐庐药材）持有的桐君堂药业有限公司（以 下简称本公司或公司）49%股权。 根据太龙药业与桐庐县医药药材投资管理有限公司签署的《盈利承诺补偿协 议》、《盈利补偿补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，部分条款如下： 《盈利承诺补偿协议》第一条：净利润指合并报表中归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益及本协议第八条所述超额盈利奖励影响后的净利润。 《盈利补偿补充协议》第三条和第四条：太龙药业本次重组募集的配套资金 到位后，在支付收购北京新领先医药科技发展有限公司股权的现金对价和相关中 介机构费用后，剩余部分用于补充本公司营运资金。在承诺期内各年度，按《盈 利补偿协议》第三条确定本公司当年实现净利润时，应对扣除当年补充资金使用 费。当年补充资金使用费=补充资金金额*11%*当年补充资金使用天数/365。 《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向 本公司增加注册资本11,566.25 万元，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内， 将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分 增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重 要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并 经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对本公司进行各年度净利润考核 时，扣除上述增资款项投入本公司后对本公司年度净利润产生的影响。 2015 年10 月，太龙药业将募集资金11,619.34 万元增资本公司用于扩建营 销网络建设项目，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮