资本不足在公司人格否认中的适用.PDFVIP

资本不足在公司人格否认中的适用 王远明 刘思程 （湖南大学，湖南省长沙市，410082） 摘要：2014年3月1正式实施的新 《公司法》取消了公司资本的法定最低限额，使得公司债权人利益保护 问题更加突出。本文对公司资本不足进行了较为深入的理论阐释。明确了“资本不足”的实质内涵，并进 一步阐明了公司资本不足与股东出资瑕疵的关系。文章的重点在于为公司资本不足的认定提供一个具有可 操作性的客观标准。判断公司资本状况应从公司资本是否满足公司正常经营的内部需求和应对外部风险时 的基本偿债能力出发。因此，可将公司资本不足的认定标准分为行业标准和市场标准，在此基础上细化公 司资本不足的情形。完善资本不足在公司人格否认中的适用标准，对公司债权人利益的保护具有重要意义。 关键词：资本不足 公司人格否认 债权人利益 中图分类号： D9 文献标识码：A 2014年3月1正式实施的新《公司法》取消了公司资本的法定最低限额，并将之前的 实缴资本制度改为认缴资本制度。近些年来，股东虚假出资、抽逃出资的行为屡禁不止。新 资本制度下，公司股东投入过低资本、对注册资本认而不缴、虚假出资的可能性更大。因此， 必须构建一个完善的债权人利益保护体系。公司人格否认制度的价值目标是实现公平正义。 而股东利用公司形式进行营利活动却不投入足够的资本，是一种侵害债权人利益的不公平行 为。因此，公司债权人在公司资本不足情形下可利用公司人格否认制度维护自身利益。 1 资本不足的界定 公司资本对维系公司、股东、债权人三者之间的利益平衡具有非常重要的作用。拥有独 立的财产是公司获得独立人格的前提。在公司存续期间，资本则是维持公司正常运作的“血 液”。对公司股东而言，要获得相应的股东权利就必须以合理出资为代价。公司资本作为公 司最稳固的物质基石，是担保债权人实现其债权的基本保障。如果股东利用公司形式从事营 利活动，却为了最大限度地规避投资风险而以非常少的资本去经营大规模和高风险的事业， 企图通过公司法人制度的优势将风险转移给交易第三人，由此将他人利益置于不利境地。那 么，这种滥用公司人格独立和股东有限责任的行为会导致严重的不公平。在此情形下，应当 否认公司的独立法人资格，使得公司股东不再受有限责任的庇护。因此，公司资本不足被作 为否认公司人格独立的重要因素，伴随着公司人格否认法理而存在。然而，公司资本是否充 足不是一个绝对数上的概念，不同的公司对资本的最低需求并不一样。此次新公司法的修订 意味着以法律统一规定的最低资本数额作为公司资本是否充足的衡量标准已经彻底失效。公 司资本的需求应当与公司自身的经营规模、性质、风险等相匹配。公司资本不足是指公司股 东不具备妥善经营公司的诚意，故意投入与其经营事业的规模、性质和可预见的风险严重不 符的资本、或者以大量的借贷资本来维持公司的正常运营而自有资本很少，导致公司股东投 入的资本不能真实地反映其在做一个合理的商业决定时已经预知的风险。它是一种预谋性的 主观故意，可在本质上推定股东存在滥用行为。不包括公司股东在正常经营过程中由于决策 失误所导致的资本减少。 2 资本不足在公司人格否认中的作用 2.1资本不足可推定股东存在滥用行为 资本不足之所以被当作公司人格否认的主要适用场合之一，是因为依据公司所拥有的资 本状况可以推定股东行为的正当与否。法人制度将股东从事经营活动的风险限定在其出资范 1 - - 围内。在新的资本制度下，股东出资多少、认缴期限的长短都由股东自主决定。公司法不再 对股东究竟应放弃多少自有资本的直接支配权设定限制。由此，是否投入了充足的资本去经 营事业，更能彰显出股东自主意愿下的诚信程度。而公司资本是保证公司正常运行的物质基 础，股东通过对公司资本的运作实现公司经营目的的最大化。因此，这种自主权必须限制在 公平正义的范围内。依据市场经济活动中诚实信用的基本原则，公司股东必须正当地利用法 人制度所赋予的经营优势和自主权利，确保投入到公司的资本能够满足经营活动的最低需 求。