北京合纵科技股份有限公司独立董事关于公司调整.PDFVIP

北京合纵科技股份有限公司 北京合纵科技股份有限公司独立董事 关于公司调整募集配套资金方案相关事项的独立意见 北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南雅城新材料股份 有限公司（以下简称“湖南雅城”）的李智军等27位自然人股东、江门市科恒实 业股份有限公司、长沙臻泰新能源投资企业（有限合伙）、北京盈知宝通投资管 理中心（有限合伙）、广州泓科投资有限公司非公开发行股份及支付现金购买其 持有的湖南雅城100%的股权；拟向江苏鹏创电力设计有限公司（以下简称“江苏 鹏创”）股东毛科娟、朱梅芬、叶勤、金友功、刘骐玮非公开发行股份及支付现 金购买其持有的江苏鹏创100%的股权。同时公司拟以询价的方式向包括公司控股 股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨干投资设立的持股平台赣州合纵投资管理 合伙企业（有限合伙） （以下简称“合纵投资”）在内的不超过5名特定投资者 发行股份募集配套资金不超过46,764.91万元 （以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《中国 证券监督管理委员会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关 问题与解答》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京合纵科技股份有 限公司公司章程》（以下简称“《章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立 董事，认真审阅了相关文件，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的 立场，对公司调整本次交易募集配套资金方案（以下简称“本次调整”）相关事 项发表独立意见如下： 一、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于根据股东大会授权 调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组 方案重大调整的议案》及《关于修订北京合纵科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的 议案》等与本次调整相关的议案，公司董事会审议前述相关事项已得到公司于 2017 年1 月23 日召开的第二次临时股东大会的授权，根据法律法规及规范性文 北京合纵科技股份有限公司 件的相关规定，无须再次提交股东大会审议表决，该次董事会会议召集、召开、 表决程序符合有关法律法规和《章程》的规定，会议合法、有效。本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 二、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规 定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、公司根据本次调整具体方案及中国证监会反馈意见制订了《北京合纵 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）修订稿》及其摘要，该等文件的内容和形式符合法律法规及中国证 监会的有关监管要求。 四、本次调整后，本次重组方案仍符合《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关规定，具备可操作性，符合公司及其全体股东的利益，同意公司本次调整方 案。 综上所述，我们认为公司本次董事会审议事项符合有关法律法规的规定， 符合公司及其全体股东的利益，我们同意公司对本次交易中的募集配套资金方案 的调整方案。 独立董事： 张为华 刘卫东 张金鑫 年 月 日