企业赞助的合规困境.PDFVIP

企业赞助的合规困境 合规和反腐败组 高俊 二零一四年九月二十五日 目录 GSK案件对合规的挑战 GSK行贿案回顾 GSK典型“赞助”模式 国外企业赞助原则 赞助与行贿的界限 赞助合规建议 GSK行贿案回顾 GSK行贿案回顾 2013年6月27日，有微博爆料称，政府人员先后“造访”葛兰素 史克上海、北京办公室，带走多名财务人员。 2013年6月28日，长沙警方通过微博平台公布，其正在调查葛兰 素史克有关高管人员的经济犯罪。 2013年7月8日，葛兰素史克中国公司证实，确实收到涉及保 妥适在中国的销售和市场行为的举报。 2013年7月11日，公安部表示，葛兰素史克中国公司部分高管在 华行贿被立案侦查。 2013年7月15日，葛兰素史克公司打破沉默发布致歉声明。 2013年7月22日，葛兰素史克在伦敦发表声明，承认中国分公司 一些高管卷入贿赂案件。 2014年9月19日,长沙市中级人民法院第二审判庭宣布了对GSK中 国非法行贿一案的判决结果。 GSK建立自营药品销售、外包药品销售、 “冷链”（疫 苗）销售、大客户团队销售、危机公关5条“贿赂链”。 形成了医药代表贿赂医生、地区经理贿赂大客户、大区经 理贿赂VIP客户、市场部贿赂专 家、大客户部贿赂机构的 贿赂网，贿赂销售行为涉及全国各地。 GSK案件典型 “赞助”模式 GSK案件典型 “赞助”模式 会议赞助：GSKCI大客户团队、各事业部的市场部等 部门，邀请全国各地医疗机构的从事医务工作的非国 家工作人员参加由其赞助和组织的境内外各类会议， 通过支付差旅费、讲课费、安排旅游等方式贿赂与会 医务人员。 GSK的“冷链”赞助项目：与国内某医学会合作，向 全国客户“捐赠”冰箱、电视及小轿车等非医疗设 备，谁销量高就给谁。 GSK “赞助”简易流程图 GSK “赞助”简易流程图 GSK与旅行社的隐秘利益链 GSK与旅行社的隐秘利益链 目录 GSK案件对合规的挑战 国外企业赞助原则 基本原则 赞助与行贿的界限 赞助合规建议 基本原则 基本原则 • 国外企业在提供赞助时，大多都遵循一些基本原 则： 赞助的对象是非盈利性组织； 被赞助的活动或团体，要有利于企业的生存和发 展； 视企业的经营情况，决定支付赞助费用的额度和范 围。 目录 GSK案件对合规的挑战 国外企业赞助原则 赞助与行贿的界限 主观目的 客观结果 隐形贿赂 商业贿赂调查 赞助合规建议 主观目的 主观目的 商业性赞助是企业是为了在广告、公共关系和市场营销等 方面获益进行的一种投资。 所谓商业行贿，是指在商业活动中向代理人支付好处诱使 其背离忠实义务的行为。判定赞助是否属于商业行贿的一 个重要要件，是看赞助者是否存在为了谋取不正当利益， 诱使受赞助人作出违背其忠实义务或正当程序的主观目 的。 客观结果 客观结果 但由于主观目的非常难以判断，在中国的司法实践中，调 查和审判机构往往以客观结果作为判断赞助人是否具有谋 取不正当利益的重要标准。 换句话说，即使企业在提供赞助时仅仅是出于正当的商业 目的，但实际的结果是，企业因为该赞助使得受赞助人违 背其忠实义务或正当程序，让赞助企业获得了不正当利 益，企业的赞助行为仍很有可能被认定为是商业贿赂。 隐形贿赂 隐形贿赂 商业贿赂往往是以隐形腐败的形式存在的。“隐形 贿赂”是介于商业贿赂和正常的人情礼尚往来之外 的,一种专门针对官员以及公职人员等的贿赂。其种 类繁多，如： “赞助”官员或者公职人员等出国旅游,为其报销