北京合纵科技股份有限公司第四届董事会第十九次.PDFVIP

证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2017-030 北京合纵科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 北京合纵科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合纵科技”）第四届董事 会第十九次会议于2017年5月16日在公司会议室以通讯方式召开。会议的通知于 2017年5月5日以邮件方式发出。公司现有董事九人，实际出席会议并表决的董事 九人。会议由刘泽刚董事长主持,监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席 了会议。会议的召开符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。 2016 年12 月28 日、2017 年1 月23 日，公司已分别召开第四届董事会第十 五次会议和2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等重组相关议案； 2017 年2 月23 日、2017 年3 月13 日，公司分别召开第四届董事会第十六 次会议和2017 年第二次临时股东的大会，公司董事会对发行股份募集配套资金 的具体方案中的发行基准日等相关内容进行了修订，审议通过了《关于修订公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》 等相关议案； 根据中国证监会出具的“170260 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见的通知》及实际情况，拟对本次交易中的募集配套资金方案的部分内容进 行调整，会议以通讯表决方式通过了如下议案： 一、经公司非关联董事表决，逐项审议并通过了《关于根据股东大会授权 调整募集配套资金方案的议案》； 因本次募集配套资金认购方之一刘泽刚为公司的控股股东、实际控制人之 一，同时担任公司董事长；本次募集配套资金认购方之一赣州合纵投资管理合伙 企业（有限合伙）（以下简称“合纵投资”）系公司董事韩国良、高星，监事张全 中以及其他公司员工设立的合伙企业，因此本次交易构成关联交易。董事会在对 公司本次交易的相关议案进行表决时，上述关联董事按规定已履行回避表决程 序，由公司其他6 名非关联董事逐项审议表决。 鉴于上，根据法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关监管要求，在公 司审议本次交易的股东大会授权范围内，公司拟就本次交易整体方案项下的募集 配套资金及其相关具体安排进行调整，并进行逐项的审议表决，具体如下： 1.1 本次交易整体方案的调整 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%的股份并募集配 套资金，其中本次购买资产方案保持不变，对原方案中的本次募集配套资金之相 关内容进行了修订，具体情况如下： 调整前：本次发行股份及支付现金购买资产的同时，合纵科技拟募集配套资 金。公司拟以询价的方式向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨 干投资设立的持股平台赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 纵投资”）在内的不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,500.00 万元。 募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% （以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配 套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 调整后：本次发行股份及支付现金购买资产的同时，合纵科技拟募集配套资 金。公司拟以询价的方式向包括公司控股股东刘泽刚、部分董监高及其他核心骨 干投资设立的持股平台赣州合纵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合 纵投资”）在内的不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过46,764.91 万元。 募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过 100% （以下简称“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份配 套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 同意票数为6 票；反对票数0 票；弃权票数0 票。 1.2 本次发行股份募集配套资金的具体方案 原方案中的“（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案”项下之条款2、 条款5、条款7、条款9 进行修订，具体如下： 1.2.1 募集配套资金金额 调整前：公司拟募集