宝利沥青：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-12-18.pdfVIP

北京市国枫律师事务所 关于江苏宝利沥青股份有限公司 2010 年第三次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2010]140 号 致：江苏宝利沥青股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及江苏宝利沥青股份有限公司（以下 称“宝利沥青”）章程的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指 派律师出席宝利沥青2010 年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）， 并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法 性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股 东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 1 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经核查，本次股东大会由2010 年 12 月1 日召开的第二届董事会第三次 会议决定召集的。2010 年12 月2 日，宝利沥青董事会在巨潮资讯网、深圳证券 交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《江苏宝利沥青股份有限公 司第二届董事会第三次会议决议公告》和《江苏宝利沥青股份有限公司关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时 间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及 有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事 项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充 分披露。 2、本次股东大会以现场投票表决的方式召开。本次股东大会现场会议于 2010 年12 月17 日上午9：30 在江阴市云亭工业园区宝利沥青3 楼会议室召开， 会议由董事长周德洪先生主持。 经核查，宝利沥青董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及宝利沥青章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次 股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会 议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、 召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定。 二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格 1、经核查，本次股东大会由宝利沥青第二届董事会第三次会议决定召集并 发布公告通知，本次股东大会的召集人为宝利沥青董事会。 2 2、根据出席现场会议股东签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经 合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 18 人， 代表股份数6000.13 万股，占宝利沥青股本总额的75%。出席本次股东大会现场 会议的人员还有宝利沥青部分董事、监事和高级管理人员及见证律师。 经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相 关法律、法规、规范性文件及宝利沥青章程的规定，资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、经核查，本次股东大会审议及表决的事项为宝利沥青已公告的会议通知 所列出的三项议案。出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人没有提出新的 议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案： （1）《关于使用超募资金5,000 万元对湖南宝利沥青有限公司进行增资的议 案》； （2）《关于使用超募资金 3,000 万元投资设立吉林宝利沥青有限公司的议 案》； （3）《关于使用超募资金 4,500 万元归还银行贷款及使用超募资金 4,300 万元永久性补充流动资金的议案》。 2