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商法通：公司股东会议注意事项 (一)规章概述 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。其基本职权有： 1.决定公司的经营方向和投资计划; 2.选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的 报酬事项; 3.审议批准董事会的报告或者监事会的报告; 4.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6.对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券做出决议; 7.对股东向股东以外的人转让出资做出决议; 8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议; 9.修改公司章程。 股东会要对公司的重大经营决策事项做出决议，因此，应当有相应的 程序性规定。股东会议事规则是明确股东会议如何召开、如何讨论、 议题的选择、如何表决等事项的规范性文件，要经过股东大会讨论通 过。 (二)主要内容 该规则的主要内容包括：股东会的召集，即规则应明确谁有权召集股 东开会，如董事长可以提请股东开会、部分股东可以提出召开临时会 议等;股东会议题的范围主要是股东会职权范围内的事项，不属于股 东会决策的事项不应列入股东会议题;召开股东会议的程序;表决结果 等。 (三)制作要求 制定该规则的基本要求是：坚持既要保证股东充分行使出资人的权利， 又要保证公司经营者能够依法正确行使经营权的原则，明确召集股东 会议的情况、条件，对股东会决策程序要求尽可能简便、高效，避免 扯皮，久拖不决。不同规模的公司，其决策有不同的特点，因此，议 事规则也有不同的特点。 (四)范本 股东会议事规则 ____公司股东大会_____年_____月_____ 日通过 第一条 为规范股东会决策程序，提高决策效率，制定本规则。 第二条 公司全体股东为股东会的成员。 股东为自然人的，自然人应当出席股东大会;不能出席股东大会的， 可以委托他人。股东为法人的，由该股东的董事长出席;董事长不能 出席的，可以委托他人出席会议。 第三条 公司股东会分为年会与临时会议两种。每年1 月中旬，召开 公司股东年会，审议决定公司的重大事项。年度股东大会可以讨论《公 司章程》规定的任何事项。 第四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会： (一)董事人数不足章程所定人数的三分之二时(__人)或独立董事少于 __人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代 理权) 以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。 第五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事 长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第六条 董事长或者全体股东推选的股东代表为会议主席，负责本次 会议的各项议程。 第七条 会议主席的职责包括负责协调股东关系、把握会议进程和组 织起草会议决议草案。 第八条 股东会办公室负责股东大会需要讨论和决定的各项材料，并 于开会前 10 日发给股东代表。同时要督促公司董事会、经理、监事 会汇报与各自相关议题的有关情况，接受股东的质询。 第九条 会议议程：会议主席介绍召开股东会的原因; 由议题负责人介 绍需讨论的议题的内容和背景;股东讨论;表决; 出席会议的股东签字。 第十条 股东会议对所议事项做出决议，须经有三分之二表决权的股 东表决通过。出席会议的股东及股东代表应当在决议上签名。 第十一条 股东会办公室负责记录股东会情况，详细记载股东代表的 发言，在会议结束后，应由股东代表审阅并签字确认。 第十二条 股东会材料应当及时归档。 第十三条 本规则经股东会通过后实施。 第十四条 本规则自 年 月 日起施行。