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山东琴岛律师事务所 关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 本所接受潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司(下称“公司”或“*ST 华光”)的委托，作为 公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为*ST 华光本次股权分置改革出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权 分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下 称“《操作指引》”)、国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问 题的通知》以及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)与上海证券交易所的有关规定等我 国现行有效的有关法律、法规并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具的法律意见书。 本所律师发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实 及国家现行法律、法规和规范性文件，并且本法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和 对有关法律的理解做出的。 为出具本法律意见书，本所律师已经对与发表法律意见有关的所有文件资料和证言，以 及有关复印件与原件的一致性进行了审查判断，并听取了公司对有关事实的陈述和说明。公 司已保证并承诺，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且无任何隐瞒、 疏漏之处。 本法律意见书中，本所律师仅就公司股权分置改革有关的问题发表法律意见，而不对其 - 1 - 他问题发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申 报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于以上文件、保证、声明及中国法律法规的规定，本所律师在进行了必要的查询及验 证后，就公司股权分置改革出具法律意见如下： 一、公司的主体资格 （一）潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光科技股份有限公司，是 1993 年经山东省体改??鲁体改生字[1992]第 112 号文批准，由潍坊华光集团有限责任公司（原潍 坊华光电子信息产业集团公司）作为独家发起人，采用定向募集方式设立的股份有限公司。 公司成立时总股本 9,026 万股，其中，国有法人股 4,026 万股，社会法人股 4,000 万股，内 部职工股 1,000 万股。 （二）公司的股本结构及其演变 1、 公司设立时股份总数为 9,026 万股。 2、 1997 年 5 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]137 号及证监发字 [1997]138 号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 5,000 万股，于 1997 年 5 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。公司股本总额增至 14,026 万股。 3、 1998 年 8 月，公司通过向全体股东每 10 股送 6 股的利润分配方案，公司总股本增 至 22,441.6 万股，其中，国有法人股 6441.6 万股，社会法人股 6400 万股，内部职工股 1600 万股，社会公众股 8000 万股。 4、 2000 年 5 月 8 日，根据中国证监会证监发字[1997]137 号文件精神，经上海证券交 易所安排，公司内部职工股 1,600 万股上市流通。 - 2 - 5、 2000 年 6 月 12 日，经财政部财管字[2000]247 号、山东省人民政府鲁政字[2000]159 号文件批准，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司受让公司国有法人股 4,488.32 万股，北京 北大青鸟有限责任公司受让公司国有法人股 1,953.28 万股。公司总股本未发生变化。 6、 2001 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[2001]90 号批准，公司以 2000 年年末的社会公众股 9600 万股为基准，每 10 股配 3 股，实际配售数量为 2880 万股。公司 总股本增至 25,321.6 万股，其中，国有法人股 6,441.6 万股，社会法人股 6400 万股，社会公 众股 12,480 万股。 （三）公司目前持有山东省工商行政管理局于 2004 年 5 月 9 日颁发的、注册号为 3700001801911 的《企业法人营业执照》，根据该营业执照，*ST 华光为永久存续的股份有 限公司，注册资本为人民币 25,321.6 万元，企业类型为股份有限公司，经营范围为计算机软 硬件、广电产品、电子出版系统、新闻综合处理系统、电子印花分色系统、办公自动化系统、 光机电一体化设备、电子产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务，系统集成、电子 工程施工，智能建筑工程设计、施工（凭资质证经营）。 （四）*ST 华光有关主体资格