第五章企业并购的税务筹划、股东权益和控制权.pptVIP

* * 企业购并的税务筹划、会计问题和控制权 购并的税务筹划 购并中的会计问题 控制权的争夺 购并的税务筹划 购并税收筹划是指在遵循税法规定的前提下，购并各方通过调整交易方式，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担，从而降低购并活动的成本，并提高购并后企业的整体价值。 一、纳税优惠的来源 二、税务因素对出资方式的影响 一、纳税优惠的来源 纳税优惠的定义（减征或者免征） （一）可折旧资产的市场价值高于账面价值 （二）将正常收益转化为资本收益 （三）经营亏损的税务抵免递延 （四）负债融资的税务抵免 二、税务因素对出资方式的影响 税务因素——针对现金股利征收所得税 （一）免税购并的类型(股票出资) 1.吸收合并和新设合并 2.相互持股合并（目标企业的法人地位） 3.股票换资产型合并 （二）纳税效应分析 当购并企业以其现金或其他非股票资产进行收购时，目标企业股东在收到相应资产时，就需要交纳所得税，而无法取得免税或延迟纳税的优惠。我们称之为应税购并。 收购方式的不同对纳税效应的影响是不一样的。 购并中的会计处理 一、购买法（purchase method） 一种在收购中以市场价格支付给被收购方的会计处理方法。（并购成本） 二、权益结合法（pooling of interests method） 一种基于被收购方的净账面价值的收购上的会计处理方法。 三、权益结合法与购买法的区别 购并中的会计处理 一、购买法（purchase method） 购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。 购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辩认净资产公允价值的确定和商誉的处理。 购并中的会计处理 二、权益结合法（pooling of interests method） 1. 一律按被合并企业的账面净值入账。 ? 2. 被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。 3.账面换入股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换出股本金额之间的差额，应调整股东权益。 4.合并过程的费用，作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。 5.实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。 6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益，应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。 三、权益结合法与购买法的区别 ??? 购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。（对会计报表影响） （1）在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础，即对被合并企业的资产和负债是按其账面价值入账，还是按其公允价值入账； （2）是否确认购买成本和购买商誉； （3）合并前收益及留存收益的处理； （4）合并费用的处理。（并购成本与当期费用） 三、权益结合法与购买法的区别 ??? 关于并购会计处理方法的选择，国际通行的作法是取消权益结合法，只允许采用购买法。美国财务会计准则委员会(FASB)早在1999年就发布了取消权益结合法的公告。2001年新成立的国际会计准则委员会(IASB)也要求取消权益结合法，对所有的企业并购均采用购买法核算。 控制权的争夺 一、企业的控制机制 二、目标公司的反购并措施 控制权的争夺 一、企业的控制机制 1.内部控制机制 包括管理者之间的竞争、董事会的控制以及大股东的监督。 2.外部控制机制 主要指其他公司的购并要约。 二、目标公司的反购并措施 1.股票交易策略 股份回购；帕克曼防御；寻找“白衣骑士” 2.管理策略 毒丸计划；焦土战术；驱鲨剂；牛卡计划；相互持股；寻求机构投资者和中小股东支持；管理层防卫策略；绿色邮件 3.诉诸于法律的保护 反垄断；信息披露不充分；犯罪 二、目标公司的反购并措施 1.股票交易策略 （1）股份回购与死亡换股股份回购 死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。 （2）帕克曼（Pac-man）防御——收购收购者 （3）寻找“白衣骑士”（White Knight）