经纬纺机：2010年度内部控制自我评价报告 2011-03-15.pdf

经纬纺织机械股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告 为进一步规范公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力， 促进公司的可持续发展，保护广大股东的合法利益，公司按照财政部、审计署、 中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员 会发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 及本公司《公司章程》等法律法规的要求，对2010 年度公司内部控制的有效性 进行了自我评价，并出具本报告。 一、综述 （一）公司的组织架构 本公司股东大会、董事会、监事会和管理层架构完整，各自有着明确的职责 和工作程序，符合公司经营管理需求，工作中体现出有章可循、讲求效率的特点。 1.股东大会 股东大会是公司的最高权利机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划、 选举和更换董事、监事等《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》所 规定的权利。 （1）股东与股东大会。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，公司对法律、行政法规所规定的重大事项在香港和中国境内两地证券监管 部门指定的报纸及网站上真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，以保证广 大股东的知情权和参与决策权；公司严格按照股东大会规范的要求，召集、召开 股东大会。 （2）控股股东与上市公司。控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利， 没有超越股东大会、直接或间接干预公司决策或经营活动；公司与控股股东在人 员、财务、机构、业务和资产等五方面做到“五分开”，各自独立核算，独立承 担责任和风险，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事、监事的选 举及高级管理人员的聘任及解聘均严格遵守法律、行政法规、公司章程规定的程 序。 2.董事会和董事 目前，本公司董事会成员共8 名，其中3 名为独立非执行董事，1 名为公司 管理层成员，4 名来自本公司控股股东。 按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定，董事会履行向股东大会负责、 召集股东大会、并向大会报告工作、执行股东大会的决议等《公司法》和《公司 1 章程》规定的职权。公司董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议，了解作为董事的 权利、义务和责任。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 公司董事会下设审核委员会和人事提名及薪酬委员会两个专业委员会，对董 事会负责。审核委员会由独立非执行董事组成，主要负责监察公司的财务汇报程 序、公司内外部审计之间的沟通、内部监控及风险管理等工作。人事提名及薪酬 委员会由公司执行董事及独立非执行董事共同构成。人事提名及薪酬委员会主要 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议； 制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经 理人员的薪酬政策与方案等工作。 按照有关法律、法规、公司章程的要求，本公司独立非执行董事认真履行职 责，参与公司董事会工作，讨论决策有关重大事项，以其专业知识和经验，就公 司规范运作和有关经营工作提出意见；对关联交易的公平、公正性发表独立意见； 并在各董事会专业委员会中发挥积极、重要的作用。独立非执行董事为维护公司 整体利益、维护全体股东的合法权益、促进公司发展做出了积极贡献。 3.监事会和监事 目前本公司监事会共有5 名监事，其中2 名为职工代表监事，股东代表监事 3 名，监事会设监事会主席1 名，副主席1 名，由全体监事选举产生。 按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定，监事会的权利包括：检查公 司的财务情况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规或者章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告等公司 章程规定或股东大会授予的职权。 监事每届任期三年，可以连选连任。监事由股东代表和公司职工代表担任。 股东代表监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的 半数以上同意选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 4.高级管理人员及日常经营管理控制 根据《公司章