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北京市浩天信和律师事务所 H Y L A N D S L A W F I R M 100004 北京市朝阳区光华路7 号汉威大厦东区5 层5A1 5A1 ，5th Floor Hanwei Plaza, No.7,Guanghua Road, Chaoyang District, Beijing 100004, China Tel: +8610 5201.9988 Fax: +8610 6561.0548 6561.2322 ttp:// 北京市浩天信和律师事务所关于天津瑞普生物技术股份有限公 司2011 年第三次临时股东大会之法律意见书 致：天津瑞普生物技术股份有限公司 根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《天 津瑞普生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，北 京市浩天信和律师事务所接受天津瑞普生物技术股份有限公司 （以下简称“公 司”）的委托，指派本所凌浩律师和周加志律师（以下简称 “本所律师”）出席并 见证公司2011 年第三次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”），并出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司 提供的关于召开本次股东大会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺：公 司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供 一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人 主体资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定 发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性 及准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起 予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 1、本次股东大会的召集 公司于2011 年8 月10 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 召开2011 年第三次临时股东大会的议案》，决定于2011 年8 月27 日召开本次临 时股东大会，并由董事会负责召集。 2011 年8 月12 日，公司在中国证监会指定网站上公告了《天津瑞普生物技 术股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》。股东大会通知 载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席 对象、会议议案、股东登记办法等事项。 2 、本次股东大会的召开 2011 年8 月27 日上午10：00，本次股东大会在天津市华硕加航酒店召开， 由公司董事长李守军主持。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东大会 通知所披露的内容一致。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定。 二、 本次股东大会召集人的资格 经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、 《股东大会规则》、《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 三、 本次股东大会出席会议人员的资格 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户卡、授权委托书、 身份证明等的核查，出席本次临时股东大会现场会议的人员包括：截至2011 年 8 月23 日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的股东及其股东代理人共 10 名，持有或代表有表决权的股份数 共 108,943,360 股，占公司有表决权股份总数的73.46%。公司部分董事、监事 及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理