新三板业务介绍(中银律师事务所).pdfVIP

“新三板”介绍 一、简介 全国中小企业股份转让系统 （“股转系统”）俗称 “新三板”，是经 国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。在场所性质和 法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次 资本市场体系的重要组成部分。 二、企业申请挂牌的条件及流程 （一）企业申请挂牌的条件 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务 规则》）第2.1条规定： “股份公司申请挂牌应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计 算； 2、业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理机制健全，合法规范经营； 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5、主办券商推荐并持续督导； 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。” 自全国股份转让系统公司发布《关于境内企业挂牌全国中小企业股份 转让系统有关事项的公告》 （股转系统公告 〔2013〕54号）之日起， 境内符合《业务规则》规定的挂牌条件的企业均可申请在全国股份转 让系统挂牌。 全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。企业应与 具有推荐业务资格的券商签订 《推荐挂牌并持续督导协议》；由主办 券商对企业进行初步尽职调查，确认企业是否符合挂牌准入条件以及 是否愿意推荐；在此基础上，由主办券商联合律师、会计师等中介机 构协助企业完成股改（若需）、进行全面尽职调查并制作申请文件， 履行各自内核程序后申报材料。 （二）具体的流程及大致所需要的时间 （1）中介机构开展尽职调查工作，总体时间应在1个月左右。 （2）有限责任公司改制为股份有限公司，该阶段所需时间在1个月 到两个月左右。 （3）中介机构制作挂牌申请文件，通常制作时间在2个月左右。 （4）通过挂牌的董事会、股东大会决议，通常需要1个月左右但可 以与其他操作流程同时进行。 （5）券商内核，可控制在半个月左右。 （6）全国中小企业股份转让系统公司审查及证监会核准，对于申请 文件全国中 小企业股份转让系统公司通常会进行1-2次的反馈，总体审核时间在 两个月左右。 （7）信息披露及股份初始登记 （8）挂牌 总计时间 ：企业在新三板挂牌较公司在主板、创业板上市相比周期 较短，公司进入主板或创业板从辅导到股票上市则一般需要2年以上 的时间，而企业筹备至最终在新三板挂牌转让全部流程预计需要六个 月左右的时间。 三、企业在股转系统挂牌的优势及劣势： （一）优势 （1）挂牌没有盈利能力要求 不同于对盈利能力要求苛刻的主板以及创业板，新三板挂牌对企业盈 利能力没有要求截至2014年5月底，共有42家去年亏损的企业挂牌 新三板，而已连续三年亏损的企业也不在少数。 （2）股票流动 挂牌公司的股票可以在股转系统公开转让，为公司股东、离职高管以 及创投、VC和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外 部投资者进入的渠道。 （3）直接融资 股转系统 “小额、快速、按需”融资模式符合中小企业需求特征。挂 牌公司可以实施股票发行融资，随着市场功能的逐渐完善和相关细则 的出台，未来挂牌公司还可以通过公司债券等工具进行融资。 （4）信用增进（股权质押贷款） 挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完 整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时， 也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。 根据今日全国股转系统公司副总经理高振营在出席“东北证券第二届 新三板投融资对接会”时的讲话，自2014年1月以来，银行对挂牌 公司的态度发生了很大转变，股转系统与22家商业银行达成战略协 议，2014年截至9月底，已有11家合作银行为挂牌公司提供118亿 元的贷款 （未计入四大行的数据），惠及500多家公司，挂牌公司的 平均贷款金额为1100万元。 （5）挂牌的成本低、周期短 企业支付给中介机构的费用不到主办、创业板的十分之一，且地方政 府往往会对到新三板挂牌的企业提供财政补贴，这部分补贴一般可以 完全覆盖企业在新三板挂牌的费用。 根据清科集团发布的统计报告称，中国平均每家企业IPO发行费用约 在5000万元人民币以上，约占其平均融资额的6%。而企业申请在新 三板挂牌费用一般仅为150-300万元左右，企业便可定向增资，平均 融资额可达2000万-5000万元。 不仅如此，从主办券商进场到股票在股转系统挂牌一般仅需半年左右 的时间，而股票