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上市公司股权结构与独立董事监督作用 [摘 要] 独立董事监督机制产生于公司股权分散的美国，中国上市公司引入独立董事制度以后，有人提出反对意见，认为中国股权结构较为集中不适宜独立董事监督作用的发挥。本文从中美独立董事产生的背景的相似性、我国上市公司独董的案例、收益成本模型三个方面对此进行分析，从而得出结论，股权结构并不是影响独立董事监督作用的唯一决定因素，良好的证券市场环境、完善的公司治理结构及相应的法律法规，各方面积极配合才能使独立董事真正体现其价值，发挥其作用。 [关键词] 股权结构；独立董事；监督机制 [中图分类号] F271 [文献标识码]A [文章编号]1009-9646（2008）11-0017-02 独立董事监督机制产生于公司股权分散的美国，在监督经营者机会主义行为，提升企业价值方面发挥了很大作用。我国企业“一股独大”，“内部人控制”问题严重，极大影响企业效率和价值，中国证监会于2001年发布“指导意见”，要求在上市公司中引入独立董事制度。至此，独立董事制度开始在我国上市公司中运行，而我国上市公司的股权结构相对比较集中且结构复杂，在这种特殊的股权结构下，独立董事能否真正的发挥监督作用，本文将从产生的背景、独立董事的收益模型等方面对这一问题进行分析。 一、产生的背景 独立董事指的是那些不是公司雇员的董事。美国是独立董事制度建立最为完善的国家，从20世纪30年代开始，美国证监会就建议公众公司设立“非雇员董事”，20世纪70年代几家大型公司卷入了向官员行贿的丑闻及作出一些性质恶劣的不当行为，法院判决要求公司改变董事会结构，要求董事会必须由大部分外部董事组成，美国证监会为防止大公司滥用权力，也积极推进对公司治理结构的改革，在这样的背景下独立董事监督机制应运而生。可以看出，国外大型公司由于股权分散出现了内部经营管理人员控制企业各项决策，损害股东利益的情形，为了强化董事会的职能，引入外部独立董事对经营者进行监督。 而我国上市公司的股权结构相对复杂，孙永祥、黄祖辉（1999）把我国上市公司的股权结构分为三种类型，一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东；二是股权高度分散，公司不存在大股东，所有权与经营权基本分离；三是有较大的相对控股股东，同时还有其他股东。我国的上市公司多由国企改制而来，第一种情况股权高度集中即“一股独大”现象相当严重，股权结构问题一直制约着我国证券市场的发展。据2001年6月16日据《中国证券期货周刊》报道，沪市国有股比例超过50％的上市公司为62家；深市国有股比例超过50％的上市公司为66家。 我国上市公司的股权结构与西方国家上市公司股权结构有着本质的区别。我国公司股权集中程度相当高，因此，有学者认为“独立董事制度在英美行之有效的基础是其上市公司的股权规范而且分散，将独立董事制度搬进股权集中的中国，由不流通的控股股东们请来的独立董事难以发挥作用，也无法代表流通股股东的利益”（张维迎，2001）。对此，笔者认为独立董事制度虽然诞生于股权分散的环境，但这并不能说明此制度对股权集中的环境有先天的不适应性；另外，股权集中的环境也能够保障独立董事执业的独立性，而不是相反。 公司股权结构是公司治理结构的基础，一般来说，有什么样的股权结构就有与之相适应的公司治理结构，在我国上市公司中基本都存在控股股东，没有出现股权极度分散而导致的内部人（管理人员）控制问题。但由于我国控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在不足，因而国有投资主体的代表实际上是另一种意义上的内部人。控股股东与上市公司存在着大量的有利益冲突的关联交易。与西方国家相比，我国上市公司存在着另一层意义的“内部人”控制——“大股东”控制。可见，虽然我国同美国的股权结构特点不同，但内部人控制问题同时存在，——美国是股权极度分散而导致的内部人（管理人员）控制问题，而我国是国有投资主体或国有企业控股而导致的大股东控制问题，也有人将其细分为“股权分散下的内部人控制”和“一股独大下的内部人控制”，但两者均表现为董事会独立性不强而致使大部分股东的权益未得到有力保障。问题的出现产生了对独立董事的需求，既然独立董事制度在解决“内部人控制”方面具有独特功效，虽然中西方股权结构不同，但就独立董事产生的原因来看具备相似性，所以在中国引入独立董事监督机制也是一种有意的探索。 二、独立董事监督作用的发挥 有研究显示，独立董事越多，企业虚假财务报告的发生率越低。在缺乏独立董事的企业中，管理层控制着企业的财务信息，注册会计师在对企业财务进行审计时，很可能会受到来自管理层的压力。而在独立董事占相当比例的公司中，独立董事可以支持注册会计师独立地行使职责，从而保证会计信息的真