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第五章 企业合并 第一节 企业合并概述 第二节 企业合并的会计处理方法 第三节 同一控制下企业合并的处理 第四节 非同一控制下企业合并的处理 第一节 企业合并概述 企业合并——是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并的动因 企业的扩张有两种常见的方式： 一是通过筹资、投资来扩大生产规模； 二是通过合并来达到扩大生产规模的目的。 二者相比较，采用合并这种方式具有明显的优越性。 2、可以节约企业扩张成本，缓解现金压力 以企业合并的形式扩大生产规模不仅可以迅速获得规模经济效益，而且可以缓解资金压力，降低融资成本。这对于资金暂时短缺的企业来说尤其必要。 3、可以给有关方面带来税收上的好处 对合并方而言，我国税法上允许以被合并方以前年度发生的累计亏损抵消合并方以前年度或以后年度的应纳税所得，从而取得税收上的好处；对被合并方而言，可以避免因出售企业获取现金而应该缴纳的税收。 4、提高管理人员的社会地位和市场价值 合并带来规模经济效益，管理人员的社会地位和市场价值都可以得到提升。 5、防止被兼并 通过合并扩大自身规模，保存竞争优势，防止被大公司吞并。 三、企业合并的形式 P62 4、按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分为 ——同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ——参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。 同一控制下企业合并的特点： ● 不属于交易，资产、负债的重新组合 ● 交易作价往往不公允 第二节 企业合并的会计处理方法 合并过程的会计处理 ——其会计处理方法有购买法和权益结合法。 合并以后的会计处理 吸收合并与新设合并——在合并后都只存在单一的法律主体和会计主体，属于传统会计处理问题； 控股合并——将产生合并报表的编制问题。 1、购买法的定义——假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。 适用于购买性质的企业合并。 2、购买法的程序 （1）对所购买企业的资产、负债进行确认和估价——确定其公允价值。 （2）购买成本的确定。 ●买方以现金支付的——购买成本为实际支付额加上相关直接费用； ●买方以发行债券取得的——购买成本为债券未来应付金额的现值加上相关直接费用； ●买方以发行股票取得的——购买成本为发行股票的公允价值与取得资产的公允价值二者比较中的更客观者；若股票未上市，则以收到资产的公允价值计价。 （3）被购买企业可辨认净资产公允价值 ——是可辨认资产与负债的差额。 可辨认资产与负债的公允价值可按下列方法确定： ①可辨认资产类项目—— ●对于存在活跃市场的交易性证券、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等非货币性资产 ——应当以资产的市场价格为基础确定其公允价值。 ●对于类似资产存在活跃市场的存货、长期股权投资、固定资产、无形资产等非货币性资产 ——应当以调整后的类似资产市场价格为基础确定其公允价值。 ●对于不存在同类或类似资产可比市场交易的长期股权投资、固定资产、无形资产等非货币性资产 采用估值技术确定其公允价值。 ②负债类项目—— 一般应按公允价值确定。 （4）比较其购买成本与被购买企业可辨认净资产的公允价值 当购买成本超过被购买企业可辨认净资产公允价值时——应当将其超过的数额确认为商誉。 当购买成本低于被购买企业可辨认净资产公允价值时——应当将其低于的数额确认为负商誉。 形成的负商誉有以下会计处理方法： 其一，是直接冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外）； 其二，计入当期损益。 购买法（吸收合并）账务处理可以简单表示为： 借：资产类帐户 商 誉 贷：负债类帐户 银行存款（或者股本、资本公积； 或者应付债券） 举例见教材 P67-69 二、权益结合法 P71 （一）权益结合法的原理和应用条件 1、权益结合法定义 权益结合法又称联营法——它将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合，在企业