土相关事项的核查意见.PDFVIP

西南证券股份有限公司关于兴国恒鑫矿业有限公司稀 土相关事项的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称?保荐人?、?保荐机构?、?西 南证券?）对金城造纸股份有限公司（以下简称?金城股份?、?公司?） 之参股子公司兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称?恒鑫矿业?）的稀 土相关事项进行了核查。具体核查意见如下： 一、朱祖国先生在重整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺是否 合法合规合理 （一）承诺事项 根据金城股份2012 年10 月17 日披露的《金城造纸股份有限公 司重整计划》（以下简称?《重整计划》?）：?朱祖国承诺恒鑫矿业公司 股权赠予公司后，恒鑫矿业公司所拥有的探矿权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄金储量不低于25 吨，稀土详查报告储量不低于2 万吨， 如果该项承诺未能实现，则朱祖国将于2013 年3 月31 日前向公司支 付补偿金人民币5,000 万元。? （二）核查过程 1、西南证券核查了相关法律法规 （1 ）《中华人民共和国矿产资源法实施细则》(1994 年3 月26 日 国务院令第152 号,以下简称?《152 号令》?)第十七条规定 ?探矿权 人应当履行下列义务：(四)在查明主要矿种的同时，对共生、伴生矿 产资源进行综合勘查、综合评价?；《保护性开采的特定矿种勘查开采 管理暂行办法》（国土资发“2009”165 号，以下简称?《165 号文》?） 第九条规定，?探矿权人在对其他矿种进行勘查活动时，应对共、伴 生的保护性开采的特定矿种进行综合勘查评价，并单独估算资源储量。 否则，地质储量报告不予评审、备案?；《国务院关于将钨、锡、锑、 离子型稀土矿产列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》（国发 [1991]5号），?国务院决定将钨、锡、锑、离子型稀土矿产列为国家 实行保护性开采的特定矿种?； （2 ）《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发 “2011”12 号，下称?《意见》?）第（十四）条规定，?严格稀土矿业 权管理，原则上继续暂停受理新的稀土勘查、开采登记申请，禁止现 有开采矿山扩大产能?；《国土资源部关于贯彻落实国务院关于促进 稀土行业持续健康发展的若干意见的通知》（国土资发[2011]105号） 第三条规定，?在全国范围内继续暂停受理新立稀土探矿权、采矿权 申请，不得新增稀土矿业权；原则上禁止现有稀土开采矿山扩大产能； 制定南方离子型稀土矿开采准入制度，从申请人的资金实力、技术力 量、生产规模等方面提高准入门槛?。 2、西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员及朱祖国 西南证券访谈了恒鑫矿业相关人员及朱祖国，并查阅了恒鑫矿业 与朱祖国先生出具的相关说明，相关说明的内容如下： （1 ）恒鑫矿业相关人员表示：?2011 年3 月至2011 年10 月，恒 鑫矿业委托华东有色地质矿产勘查开发院对恒鑫矿业段水矿区铌钽 矿进行普查，在铌钽普查过程中，发现有共伴生的稀土矿。由于稀土 矿为国家保护性开采特定矿种，根据《165 号文》第九条的规定，恒 鑫矿业在2014 年 1 月之前对共伴生的稀土矿一直持续开展综合勘查 评价，并由金城股份分别于2012 年 10 月10 日、2013 年2 月22 日 等披露了勘查及其进展情况公告。? （2 ）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：?2012 年朱祖国先生在重 整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺时，尽管《意见》及国土资发 [2011]105号文已经出台，但鉴于：首先，恒鑫矿业的稀土矿为共伴 生的稀土矿，根据《165 号文》第九条的规定，恒鑫矿业对共伴生的 稀土矿开展综合勘查评价的工作仍在持续进行；其次，华东有色院依 据《稀土矿产地质勘查规范》普查估算恒鑫矿业的段水矿区稀土资源 量为10142 吨。恒鑫矿业虎形下铌钽矿区，面积6.87 平方公里，与 段水矿区相邻，地质特征、成矿条件极其相似，由于虎形下矿区面积 是段水矿区的1.7 倍，预测其稀土资源量会达到1 万吨以上，故估算 两个矿区相加稀土资源储量会达到两万吨以上。因此，在按照《165 号文》对共伴生稀土矿继续勘查评价以及对稀土资源储量预估2 万吨 以上的基础上，2012 年朱祖国在重整计划中做出了‘稀土详查报告 储量不低于2 万吨’的承诺。? （3）恒鑫矿业相关人员及朱祖国表示：?2012 年朱祖国先生在重 整计划中就恒鑫矿业稀土储量做出承诺，同时约定了储量未达到承诺 时的赔偿责任。因恒鑫矿业储量未达到承诺水平，朱祖国先