五矿稀土股份有限公司关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有.PDFVIP

证券代码：000831 证券简称：*ST 五稀 公告编号：2016-037 五矿稀土股份有限公司 关于收购北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司100% 股权并涉及矿业权暨关联交易公告 （更新） 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示 1、交易内容：五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿稀土”）于 2016年12月9 日与五矿勘查开发有限公司（以下简称“五矿勘查”）签订《股权转 让协议》，以自有资金人民币31,280.14万元通过协议转让方式收购五矿勘查所持 北京华泰鑫拓地质勘查技术有限公司（以下简称“华泰鑫拓”）100%股权（以下 简称“本次交易”）。 2、本次交易已经公司第六届董事会第二十六次 （临时）会议审议通过，关 联董事回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该 关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组及发行股份购买资产。由于公司与本次交易对方五矿勘查实际控制人均为中 国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”），属于关联方，因此本次交易构成关联 交易。 特别风险提示 1、本次交易标的为华泰鑫拓100%股权，华泰鑫拓持股公司北京华夏纪元 财务咨询有限公司（以下简称“华夏纪元”）持有广东省平远县圣功寨稀土矿和 肥田稀土矿（以下简称“圣功寨稀土矿”、“肥田稀土矿”）探矿权，并计划在本 次交易完成后推动圣功寨稀土矿和肥田稀土矿采矿权的办理（以下简称“探转 1 采”），在后续探转采的办理过程中存在一定审批风险。 2、圣功寨稀土矿和肥田稀土矿资源储量及价值的判断基于矿区的资源储量 核实报告确定，因勘查工程的有限性，资源勘探开发无法做到准确预计，使得 资源储量预估值与实际值之间、基础储量与实际可采储量之间均可能存在差异。 一、关联交易概述 2016年12月9 日，公司与五矿勘查签署《股权转让协议》，公司拟以现金 31,280.14万元人民币通过协议转让方式收购五矿勘查持有的华泰鑫拓100%股 权。 （一）本次交易构成关联交易 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司与本次交易对手方 五矿勘查实际控制人均为中国五矿，因此五矿勘查为公司关联人，本次交易构成 关联交易。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《五矿 稀土股份有限公司审计报告》（大华审字［2016 ］001738号），截至2015年12月31 日，公司资产总计223,681.48万元；归属于母公司所有者权益为209,291.26万元； 2015 年度实现营业收入45,916.17 万元，归属于母公司所有者的净利润为 -39,782.00万元。本次交易金额为31,280.14万元，截至2016年12月6 日，华泰鑫拓 的资产总计为42,366.34万元；归属于母公司所有者权益为30,903.51万元。 因此，本次交易价格不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的50%，华泰鑫拓的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业 收入以及资产净额均不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 相应金额的50% 。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资 产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资 产重组。 （三）本次交易的决策程序 2016年12月7 日，中国五矿同意五矿勘查将所持华泰鑫拓100%股权非公开协 议转让给五矿稀土。 2 2016年12月8 日，五矿勘查的股东中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿股 份”）就本次交易形成股东决定，同意五矿勘查实施本次交易。 2016年12月8 日，本次交易涉及的资产评估项目获得国有资产管理部门备案。 2016年12月9 日，公司召开第六届董事会第二十