中国企业海外并购主要风险及应对措施.pptxVIP

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010传真:010邮编:100033中国企业海外并购主要风险 及应对措施陈 巍北京德恒律师事务所管理合伙人跨境业务专业委员会主任董 劼北京德恒律师事务所律师中国企业海外并购概述20世纪90年代末期，面对经济全球化深入发展的趋势，为适应中国产业结构调整、经济可持续发展等各方面的需要，中国政府提出实施“走出去”战略，鼓励有实力的企业开展对外直接投资和跨国经营。对中国企业而言，在全球范围内优化配置资源，从事跨国投资和经营，已经成为立足长远发展的必然选择。从投资方式看，海外并购趋势加强，并购领域相对集中。2015年、2016年（上半年）中国企业海外并购总结(资料来源：晨哨网)中国企业“海外并购”的动因“走出去”战略中国企业面临的挑战需要持续稳定、价格有竞争力的资源供应。大规模并购资源类（矿产、石油等）及战略性资产（如洛阳钼业2016年收购刚果Tenke Fungurume铜钴矿）。有限的研发能力和技术水平，难于进行产品升级换代，跻身高端市场。获取高附加值产品设计、研发和技术能力（如2015年武岳峰资本收购芯成半导体（ISSI））。缺乏具有国际竞争力的品牌及全球营销网络。收购品牌、市场份额及国际市场销售渠道（如2012年万达收购美国第二大影院公司AMC公司）。在全球竞争环境中缺乏国际化的管理人才。 学习先进管理理念，吸纳全球化人才（如海航集团2015年收购瑞士空港管理公司Swissport） 。中国企业海外并购面临的困难？根据商务部国际贸易经济合作研究院的研究，从2002年到2012年，中国企业的海外并购失败率达60%缺乏对目标国法律和文化的了解未对目标公司进行充分的尽职调查缺乏应对目标国政府的贸易保护主义政策的能力交易流程缺乏计划和组织未能聘用值得信赖的顾问团队未能将中国及海外的运营进行整合海外并购面临的风险的起因 海外投资环境异常复杂 海外投资信息不对称 中国投资者的风险意识淡薄最大风险是不知道风险的存在 中国投资者的风险意识淡薄，主要原因：? 政治影响投资决定 人情社会，相信熟人 商业利益面前盲目投资 剑走偏锋大于遵守法律 麦加轻轨项目 项目介绍2009年2月，中国某公司旗下上市公司与沙特王国城乡事务部签署了《沙特麦加萨法到穆戈达莎轻轨合同》，标价为17.7亿美金，项目采用“EPC+OM”模式。建成以后管理三年。到2010年4月，也就是14个月以后，进度严重滞后，起草了专项报告，得到了时任铁道部部长的批示，要求按期保质圆满完成建设任务。公司于是拿出一不怕苦、二不怕死的精神，动员下属15家单位共5万大军奔赴沙特，开展了一场“不讲条件、不讲价钱、不讲客观”的“三不”大会战。直到2010年9月，把项目完成。10月31日，公司取得合同款，总收入120.5亿人民币，总成本160.45亿人民币，加上财务费用，净亏41亿。 麦加轻轨项目 失败原因讲业绩不讲规则极低价竞标：沙特最有实力的铁路公司报价27亿美元，我方报价17亿美元。以国内计算方式计价。总承包商很多事做不了主：设计、材料、设备工程量加大，没有合同索赔依据工期延误：24小时工作制 vs. 8小时工作制 三一集团起诉奥巴马政府Ralls Corporation v Committee on Foreign Investment in the United States et al. 2012年3月，三一集团关联公司Ralls （罗尔斯） 公司计划在俄勒冈州并购及兴建4座风能发电站项目，由于项目位于测试无人驾驶作战飞机的美国海军基地附近，因此引起了美国政府的警觉。“美国外国投资委员会”(The Committee on Foreign Investment in the United States/CFIUS)在审议了罗尔斯公司的并购计划后，建议奥巴马政府叫停并购交易。2012年9月28日，美国总统奥巴马以威胁美国国家安全为由，签发总统令（Presidential Order）禁止罗尔斯公司在美国俄勒冈州一军事基地附近兴建4座风力发电厂，并要求罗尔斯公司在两星期之内从上述场地撤走全部财产和装置，且在90天之内从这个风力发电项目中撤出全部投资。2012年10月，罗尔斯公司起诉了美国外国投资委员会。 哥伦比亚特区联邦地方法院2013年以无权驳回总统颁布的行政命令为由作出不利于罗尔斯公司的判决。随后，罗尔斯公司提起上诉，哥伦比亚特区联邦巡回上诉法院在2014年7月15日作出对罗尔斯公司有利的判决。 三一集团起诉奥巴马政府上诉法院认定：第一、三一集团罗尔斯公司在风力发电项目中具有受宪法程序正义保护的财产权。第二、奥巴马总统下达的禁止罗尔斯公司俄勒冈州风力发电项目的总统令违反程序正义，剥夺了