企業併購與實務.ppt.pptVIP

企業評價方式-1 成本法(Cost Approach) 又稱會計鑑價法、資產法或者重置價值(Replacement Value)法，較適合用在併購後將以清算處理，或屬資本密集型之企業。 計算過程中，除將土地、機器設備等有形資產市價加總，並將商譽、商標、專利權與技術等無形資產的合理市價，以及中途解約下負債的合理價值等一併計入。 企業評價方式-2 市價法(Market Comparative Approach) 又稱市場價格法或市場比較法，主要係參考目標(benchmark)企業之股價，或以市場類似企業剛完成評價程序之價格做為基準。該方式較適合股票市場具效率性之上市公司，由股價反應投資人對目標企業之現金流量和風險預期。計算上，先選定比價基準，再加權調整而求出總數，最後，可視市場情況考慮溢價或折價。 企業評價方式-3 乘數法(Multiple Approach) 以銷售淨額或稅前息前盈餘(EBITDA)為自變數，利用歷史資料，求得達顯著水準並具解釋能力的迴歸係數，作為評價的迴歸方程式，投資銀行(I.B.)常以此作為評價基礎，再依經驗調整，求出目標企業之評估價格。 企業評價方式-3- Most Frequently Used EV / EBITDA估值法（企業價值與利息、稅項、折舊及攤銷前盈利的比率）:又稱企業價值倍數，公式=EV / EBITDA EV代表企業價值 企業價值（EV） =股權價值/市值 +（總負債-總現金） =股權價值/市值 + 凈負債 EBITDA=未扣除利息、所得稅、折舊與攤銷前的盈餘 EBITDA=營業利潤+折舊費用+攤銷費用 其中 營業利潤=毛利-營業費用-管理費用 企業評價方式 -4 盈餘倍數法(P/E Approach) 又稱本益比法，主要係導源於每股盈餘評價法，即將企業之本益比乘上每股盈餘求得股權價值，而該方式則係依買方願意出多少錢購買賣方公司目前盈餘計算之。此方式計算容易，買方可評量股東意願直接反應在併購價格上，適合關係企業擬採換股併購時使用，但缺乏說服賣方的精算流程，且對於週期性變化大的行業，每股盈餘差異頗大，較不適合使用。 企業評價方式 -5 現金流量折現法(D.C.F. Approach) 該評價方式係以未來的眼光衡量，對併購後現金流量(通常已考慮因營運及財務綜效所帶來的額外現金流量)作估計，並將投資報酬率、通貨膨脹率及風險等因子加權調整作為折現率，將現金流量折現後加總，求得股權或資產現值。基本公式為： 企業價值=稅後現金流量折現值+終值折現值 =[Σ(第t期稅後現金流量)/(t期折現率+1)t] +終值折現值, t=1,2,...,n 併購會計處理 審慎評估、規劃購併所產生「商譽」(減損測試)及「可辨認之無形資產」(每年攤提)與未來盈餘之間關係 企業併購後黃金100天 事前周密規劃-MA integration team 人員穩定 供應商維持 客戶續留 財務控制 新舊內部制度(分期到位) 為什麼要撤資? 策略因素 企業再造 法律規定-反托拉斯法 財務因素 獲利了結 財務危機 國營事業民營化 個人因素 公司出售-賣方立場 放棄分析 公司分割、股票出售、資產交換 出售決策、規劃 怎樣賣個好價錢 公司重整、以債換股、結束營業 把公司當商品賣 以公司出售為目標，賣掉公司再創業 網路公司 創業獲利方式 利潤 出售 IPO 撤資型公司之重建方式 資產出售 整批出售 分批出售 資產交換 公司分割(spin-off) 權益割讓(equity carve-out) -將100%控股的子公司部分股權出售，但仍握有經營權。 公司出售決策 哪些資產(部門)要出售 零賣或整批銷售 擬定行銷計畫 哪些資產(部門)要出售? 是否有其他重建方案 衡量撤資對公司週轉能力提升 評估各事業部的長期價值與售價 衡量各種出售方式的現金流量 選擇最佳撤資方案 與債權人協商出售款項之運用 擬定行銷計畫 產業分析、賣方公司分析 發掘賣方公司最具吸引力的特性 鎖定願意付最高價的買方 有系統接觸潛在買方 如何賣個好價錢? 個別議價或拍賣 凸顯公司價值 找出高估費用-經營者薪資、退休金、折舊費用 找出低估和隱藏資產 有形資產-土地、政府許可執照 無形資產-商譽、品牌價值、訂單、客戶資料、經營團隊 其他方式 以債換股 將債權轉為公司股份 結束公司 員工資遣 變賣資產 償還債權 公司解散 結論與建議-1 一、併購為公司經營管理重要策略 併購屬於企業層級，發生頻率不高，但對企業未來發展具有關鍵性影響。 併購