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第20條及第20條之1（續） (三)依責任比例負賠償責任，暫不明訂損害賠償金額之計算方式：會計師及於財務報告或有關財務業務文件上簽名蓋章之職員，其與發行人、董事長及總經理之責任有別，基於責任衡平考量，參考美國等先進國家有關責任比例之規範，未來法院在決定所應負責任時，可考量導致或可歸屬於原告損失之每一違法人員之行為特性，及違法人員與原告損害間因果關係之性質與程度，就個案予以認定。 第26條之3 (一)明定公開發行公司董事人數不得少於五人。 (二)排除公司法第二十七條第二項之適用，即政府或法人股東不得同時指派代表人擔任董事、監察人。 (三)明定董事間應有超過半數之席次，不得具有一定親屬之關係者，且監察人至少一人不得與董事或其他監察人有一定親屬之關係。 (四)公司應訂定董事會議事規範。 ※「公開發行公司董事會議事辦法」 依據證交法第26條之3第8項規定「公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。」之授權訂定。 參酌國內外相關研究報告、目前相關規範，並衡酌國內企業實務運作情形，訂定本辦法，條文共計20條，規範重點略如下： 公司應至少每季召開1次董事會，且應載明召集事由，於7日前通知各董事及監察人。 董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。 ※「公開發行公司董事會議事辦法」（續） 下列事項，應提董事會討論，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議： 公司之營運計畫 年度財務報告及半年度財務報告訂定或修正內部控制制度 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券 財務、會計或內部稽核主管之任免 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項 ※「公開發行公司董事會議事辦法」（續） 公司董事會應指定議事單位擬訂議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議或議案資料不充足，董事有權請求補足或得經董事會決議後延期審議。 定期性董事會之議事內容至少應包括報告事項、討論事項及臨時動議。 獨立董事對於證券交易法第14條之3應提董事會之事項，應親自出席，不得委由非獨立董事代理，如不能親自出席表達反對或保留意見者，應事先出具書面意見；獨立董事之反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程之規定授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。 ※「公開發行公司董事會議事辦法」（續） 董事會召開時，公司應設簽名簿供與會董事簽到，並供查考。至於以視訊方式開會者，則依公司法第205條規定，視為親自出席。另委託出席者應出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，且代理人以受一人之委託為限。 董事會議案之討論，應依會議通知所排定之議事內容進行，排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，不得逕行宣布散會。 董事會議案之表決方式應於議事規範明定之。除徵詢在席董事全體無異議通過者外，其監票及計票方式應併予載明。 ※「公開發行公司董事會議事辦法」（續） 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載。獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明或未經審計委員會通過之事項，經全體董事三分之二以上同意者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 規定董事會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存五年。另以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料應永久保存。 規範董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用有關董事會召集及會議通知程序、定期性董事會議事內容、董事利益迴避、開會過程錄音或錄影存證等規定。 第178條、第181條之2及第183條 (一)罰則：對於未依規定於財務報告簽章或出具無虛偽隱匿之聲明書，公司未依規定設置獨立董事、審計委員會，獨立董事、審計委員會之人數、資格不符規定，或董事會人數不足規定或未依規定補選者，明定其罰則，且將最低罰金金額提高至新台幣24萬元。 (二)施行日期： 1.為避免新制度對於公司現行運作造成重大衝擊，明定其實施日期為九十六年一月一日施行，以有適當之緩衝期間。 2.另為免公司適用之疑義，且考量董事、監察人之任期及緩衝問題，爰明定公司依規定設置獨立董事、審計委員會，或依第二十六條之三第六項規定有董事、監察人應解任之事由，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之 強化資