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(一）有限责任公司设立的条件 有限责任公司的设立首先应具备一般法人设立的条件，即应有固定的经营场所和经营条件，有自己的名称和组织机构。 此外，有限公司的设立还必须具备： 第二节 有限责任公司的设立 （一）股东的人数和资格 1、股东人数。有限公司为任何兼资合公司，故法律规定了有限公司设立的最低和最高人数限额。我国法律规定，有限公司的的人数为2以上50人以下（公司法第20条），但外商独资企业和国有独资公司作为一种例外，可以是单一股东。 2、股东资格。股东必须是具有行为能力的人，包括法人和自然人，但为法律所禁止的除外。 （二）股东的出资 1、出资额度。法律规定有限公司的出资额度是指最低出资额度，即低于这一额度，公司将不得成立。我国公司法对有限公司的出资额根据不同情况作了不同的规定，具体为：以生产经营为主的，50万元；以商品批发为主的，50万元；以商业零售为主的，30万元；以科技开发、服务、咨询为主的，10万元。（公司法第23条） 2、出资方式 （1）各国出资制度。世界各国对有限公司的出资有三种不同的制度： 其一，出资平等主义，又称为复数主义。即规定有限公司的每份出资额是句等的，股东可以认购一份，也可以认购多份，日本和法国采用此法。 其二，出资不平等主义，又单一出资制。即股东只能认购一份出资，但认购的出资额可以不同，我国大陆及台湾地区采用此法。 其三，基本出资制，股东只能认购一份出资，每一份出资的数额可以不同，但必须是基本出资额的整倍数。德国采用此法。 （2）出资的形式。各国对有限公司的出资虽然规定不同的制度，但均允许股东可以货币、实物和知识产权作为出资，有的国家还允许以劳务出资（如美国）。 我国公司法规定股东除以货币出资外，还可以以实物和知识产权出资，但知识产权的金额不得超过注册资本的20%。土地使用权作为一种特别的无形资产，也可以作为出资。 3、出资的转让 出资转让是指公司股东将向公司的出资及因此产生的权利义务，一部或全部转移给前途鼓动或股东以外的其他投资者的行为。分为内部转让和对外转让。 （1）出资的内部转让。是指公司股东将自己的出资及其权益和义务，一部或全部转移给公司内部其他股东的行为。内部转让比较简单，只需出让方与受让方签定协议，并办理转让登记手续即可。 （2）出资的对外转让。出资的对外转让会引起鼓动的变更或增加新的股东，这便会动摇股东的信任基础，故对外转让出资时的程序比内部转让复杂。按照我国公司法的规定，股东要对外转让出资时，应经全体股东过半数同意，如有股东反对的，反对者应认购出让的股份，如不购买则视为同意，经股东同意转让的，其他股东有优先购买权。 （三）公司章程的制订 1、制定人及方式。有限公司的章程由所有的设立人共同制定，并以书面形式为之。 2、章程记载事项。对有限公司章程的绝对必要记载事项，我国公司法第22条规定了10项，其中第（5）项“股东的权利与义务”、第（7）项“股东出资转让的条件”、第（8）项“公司机构及其职权、产生办法、议事规则”和第（10）项“公司解散事由与清算办法”在实践中容易被忽视，不过，现在各级工商部门都有格式章程，以提供给新公司的设立人参考。 但除了公司法规定的必要记载事项外，下列事项也应成为必要记载事项： （1）利润分配和亏损承担办法； （2）董事名额及产生办法； （3）公司章程的修订程序； （4）公司章程的订立日期。 因为以上四项都是公司行为和组织所涉及的重大问题。至于任意记载事项则由设立人自由商定。 第三节 有限责任公司的内部组织机构 一、股东与股东会 （一）股东 股东即有限公司的出资人，既可以是公民、也可以是法人，还可以是国家，既可以是国内投资者，也可以是国外投资者。 股东主要有如下权利： （1）参加股东会并按照出资额行使表决权；（2）选举和被选举为董事会、监事会成员；（3）按照出资比例分红： （4）依法转让出资； （5）优先购买其他股东出让的出资； （6）优先认购公司新增的资本； （7）查阅股东会议记录和公司财务报表； （8）公司终止后，分得公司剩余财产； （9）公司章程规定的其他权利。 股东的义务有： （1）缴纳所认缴的出资； （2）以出资额对公司承担责任； （3）公司登记后不得抽回出资； （4）公司章程规定的其他义务。 （二）股东会 股东会是有限公司的权力机构，为有限公司的必设机构（国有独资公司和外商独资公司除外），但不是常设机构。股东会由公司全体股东组成。其职权由公司法第38条规定，共12项，均指公司的重大问题。 股东会分为定期股东会和临时股东会，定期股东会由公司章程规定召开，临时股东会则由经代表四分之一以上表决权的股东，或1/3以上董事或监事提议召开。 首次股东会由出资最多的鼓动召集，以后由董事会召集，