審核委員會.docVIP

審核委員會(「委員會」) 職權範圍 (於2012年3月30日修訂及採納) 寰亞礦業有限公司 (前稱智庫媒體集團(控股)有限公司) (「本公司」) (此中文譯本僅供參考，一切內容以英文版本為準) 成立 委員會乃經公司之董事會(「董事會」)於2002年4月25日通過决議案而成立。 成員 委員會的成員須由董事會委任。委員會的成員須為非執行董事及由不少於三名成員組成。成員必須以公司獨立非執行董事佔大多數及其中至少一名須具備《創業板上市規則》第5.05(2) 條所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長。 現時負責審計公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期 (以日期較後者為準）起計一年內，不得擔任本公司委員會的成員： 他終止成為該公司合夥人的日期；或 他不再享有該公司財務利益的日期。 委員會的主席(「主席」) 必須為獨立非執行董事及須由董事會委任。 委員會秘書(「秘書」)須為公司秘書或由董事會委任之任何人仕。 董事會及委員會可通過獨立決議案，撤回委員會成員之委任，或委任新增成員加入委員會。 議事程序 除非經委員會大部份成員同意，否則召開會議之通知最少須於七天前發出。 委員會各成員或秘書可於任何時候召開委員會會議。秘書須根據公司持有各成員之最後通訊地址向每位委員會成員發出合理及有效通知。會議通知須列明會議之時間及地點，並須隨附會議議程以及其他會議需要之文件。 委員會會議之法定人數為至少兩名委員會成員或由主席不時決定之人數。 委員會應每年召開最少四次會議。委員會如有工作上需要或外聘核數師要求下可召開額外會議。 委員會須在董事會執行董事避席之情況下，與外聘核數師每年最少開會兩次。 決議案 決議案可由委員會成員在會議上經舉手或經書面決議通過。 替補委員會成員 委員會成員不得委任任何替補成員。 委員會之權力 委員會可在其職權範圍內調查任何活動及向任何員工索取其所需的任何資料，而所有員工須對委員會提出的任何要求充分合作。 委員會可邀請有關董事及管理層成員、內部審計主管、及外聘核數師代表出席會議。 如為必須，委員會可資詢獨立專業意見以履行其職責，費用由本公司支付。 委員會應獲提供充足資源以履行其職責。 委員會職權 (a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退的問題； (b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任； (c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會提出建議； (d) 監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告及季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關該等報告前，應特別針對下列事項： (i) 會計政策及實務的任何更改； (ii) 涉及重要判斷的地方； (iii) 因核數而出現的重大調整； (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見； (v) 是否遵守會計準則；及 (vi) 是否遵守有關財務申報的《創業板上市規則》及其他法律規定； (e) 就上述(d)項而言： (i) 委員會成員應與本公司的董事會及高級管理層聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及 (ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項； (f) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度； (g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統 。該討論包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及有關預算是否足夠; (h) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層就該結果的回應進行研究； (i) 如公司設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察該功能是否有效； (j) 檢討集團的財務及會計政策及實務； (k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； (l) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜； (m) 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗