航天科技：2010年度董事会工作报告 2011-03-11.pdfVIP

航天科技控股集团股份有限公司 2010 年度董事会工作报告 2010 年是公司发展历史上具有重要转折意义的一年，在这一年 里，公司完成了重大资产重组工作，使资产质量和创利能力有较大的 提升，市值由年初开市的30 亿元上升至年末收市的42 亿元，公司在 资本市场的形象得到重塑，投资者的认同度和关注度大幅度提高。报 告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法 规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施， 不断规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的 科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 一、2010 年度公司董事会重点工作 （一）高效、规范的完成了公司重大资产重组工作 公司重大资产重组于2010 年3 月拿到中国证监会的核准批文， 随后启动了后续相关工作。2010 年 4 月，分别完成了三家标的公司 的股份工商登记变更工作，以及在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司新增股份的登记手续工作；2010 年 5 月，完成了新增股份 在深圳证券交易所的发行上市工作，并完成了公司注册资本的工商变 更登记。 （二）进一步规范关联交易 中国证监会2010 年年初召开全国证券期货监管工作会议，明确 将“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少 1 关联交易”作为资本市场改革与发展的重点工作之一，中国证监会上 市公司监管部同时开展了“解决同业竞争、减少关联交易”的专项活 动。根据以上要求，董事会组织公司相关部门对发生的关联交易进行 自查，报告期内，公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程 序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的 利益。 （三）科学制订了年度经营目标，督促管理层落实年度经营计划 在年初召开的四届一次董事会上，董事会科学合理地制订了2010 年度工作目标及经营计划，并积极加强与管理层的沟通与协调，分阶 段督促和听取管理层关于年度经营计划的完成情况和公司重大事项， 确保了公司营业收入、利润、成本费用等各项指标的全面落实。 （四）强化内控建设，规范公司经营 报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自 身建设，进一步提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职 能作用，强化公司战略决策和风险控制能力。2010 年，公司董事会 先后审议制定了《内幕信息知情人管理办法》、《外部信息报送和使用 管理办法》、《年报重大信息披露差错责任追究办法》、《董事、监事、 高管人员买卖股票管理办法》，修订了《投资者关系管理办法》、《信 息披露管理办法》等六项内控制度。 （五）董事会完成换届工作，人员结构更趋合理，更利于发挥各 专门委员会和独立董事的作用 2010 年董事会完成换届工作，新一届董事会充分发挥了各专门 2 委员会及独立董事在公司发展中的履职作用。 报告期内，提名委员会对于高级管理人员的任职资格和胜任能力 进行了审核，进一步加强了公司高级管理人员队伍的建设，为公司人 才储备提供了保障； 薪酬和考核委员会通过考核，兑现了公司2009 年度的高管薪酬， 并科学的制定了公司 2010 年度高管薪酬方案，达到了对公司管理层 激励和约束的统一； 审计委员会监督了公司 2009 年度的审计工作、内部控制制度的 建立和完善工作，以及内部审计制度的实施情况，进一步规范了公司 治理结构，降低了公司经营风险； 独立董事审议了董事会的全部议案，并对部分议案发表了独立意 见，程序合法合规，为规范公司治理结构、保护中小投资者利益提供 了有效保障。 （六）公司治理和规范运作得到加强 2010 年公司共召开八次董事会、五次监事会、五次股东大会， 公司“三会”工作严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作， 涉及关联交易事项（包括重大资产重组、金融战略合作、日常关联交 易等）方面，在公司董事会召开前，向独立董事汇报关联交易发生的 背景、交易金额、对公司的意义、定价方式及其公允性等，在与公司 独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动 回避了表决。无论从形式上还是实质上，公司“三会”运作上都能保 持合