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东海证券有限责任公司关于湖南发展发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 东海证券有限责任公司 关于 湖南发展集团股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一二年四月 1 东海证券有限责任公司关于湖南发展发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 东海证券有限责任公司接受委托，担任湖南发展本次发行股份购买资产暨关 联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关 系，就本次交易发表有关意见是完全独立进行的。 本独立财务顾问出具本报告书及其所载之独立财务顾问承诺与意见系基于 如下声明及 “第二节 独立财务顾问意见/ 一、基本假设”： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的相关资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2 、本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务； 3、本独立财务顾问所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议 条款并承担其全部责任为假设提出； 4 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对湖南发展的任何投 资建议，对于投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读湖南发展董事会发布的《湖 南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、独立董 事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告、评估报告、盈利预测报告和法 律意见书等文件； 6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上特作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异； 2 东海证券有限责任公司关于湖南发展发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2 、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信湖南发展委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； 4 、有关本次交易事项的专业意见已提交东海证券内部核查机构审查，内部 核查机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与湖南发展接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的必威体育官网网址措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 3 东海证券有限责任公司关于湖南发展发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目 录 声明与承诺2 目 录4 释 义6 重要提示 10 特别风险提示 14 第一节 本次交易的基本情况21 一、本次交易各方的基本情况21 二、本次交易标的情况38 三、本次交易背景和目的46 四、发行股份情况48 五、本次交易不构成重大资产重组55 第二节 独立财务顾问意见57