公司法律制度研究　全套课件.PPTVIP

《公司法律制度研究》 教学计划 教学总课时：48课时 教学内容与课时安排：见下表 第一章 公司和公司法概述 本章重点难点 1、公司的概念和特征 2、公司的分类标准 3、子公司和分公司的区别 4、公司法的特征 学习目的 掌握公司的概念和特征，熟悉公司的主要分类标准，领会公司法的特征。 教学课时： 第一节 公司概述 一、公司的概念与特征 （一）概念 依照公司法设立的，由股东投资设立的企业法人。 （二）特征 1.依法设立的企业法人 2.以营利为目的 3.独立的法人（难点） 4.由投资设立 第一节 公司概述 案例分析题 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑。另1万英镑，作为公司担保的债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人1万英镑外，还欠其他人7000英镑。 请问：（1）萨洛蒙本人和公司是否为同一人？为什么？ （2）萨洛蒙借给公司的1万英镑可否视为对公司的投资，作为股权对待？为什么？ （3）公司歇业时，如果将萨洛蒙借给公司的1万英镑视为公司之债，那么公司剩余财产应该首先偿还给萨洛蒙，还是公司的外部人的债务？为什么？ （4）没有得到清偿的债务，应该怎么处理？ 第一节 公司概述 （1）萨洛蒙本人和公司不是同一人，而是相互独立的两个人。因为公司具有独立的法律人格，公司与其股东在法律主体资格上是相互独立的。 （2）萨洛蒙借给公司的1万英镑可视为对公司的投资，但不能作为股权对待。是投资，因为萨洛蒙用该1万英镑买了公司的债券，而公司债券是一种到期还本付息的有价证券，其中的息，是萨洛蒙购买公司债券时所期待的投资回报，也是萨洛蒙购买公司债券所追求的利益所在，换句话说，萨洛蒙买公司债券是对公司的投资；不能作为股权对待，因为萨洛蒙持有公司债券，是公司的债权人，对公司享有的是债权而不是股权。 （3）公司剩余财产应该首先偿还给萨洛蒙，因为萨洛蒙对公司的债权是有担保的债权，有担保的债权人有权比其他无担保的债权人优先得到清偿。 （4）没有得到清偿的债务，不再清偿。因为公司是一个独立的法律主体，公司不存在了，公司的债务也就随之消灭了。 第一节 公司概述 二、公司的沿革与发展 1.萌芽于中世纪：合伙制度的发展；法人制度的发展。 2.康孟达 3.无限公司——两合公司——股份有限公司 三、公司的分类 （一）无限责任公司、有限责任公司、无限公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司 。 无限责任公司（Unlimited liability company），简称无限公司，指由两名以上股东组成，且全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司。 第一节 公司概述 两合公司（Limited partnership）,指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东组成，其中无限责任股东对公司债务承担无限责任，有限责任股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任的公司。 有限责任公司（Limited company），指由一定人数以上的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对债务承担责任的公司。 第一节 公司概述 股份有限公司（Stock corporation），指由一定人数以上的股东组成，通过发行股票筹集资本，全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对债务承担责任的公司。 股份两合公司，是两合公司的一种特殊形式，其中，有限责任股东以其认购的股份为限对公司的债务承担有限责任 第一节 公司概述 （二）资合公司、人合公司、人合兼资合公司 人合公司是以股东个人信用为基础组成的公司，如无限公司； 资合公司以公司的资本或资产作为信用基础组成的公司，如股份有限公司； 人资兼合公司如两合公司。 （三）本国公司、外国公司和多国公司 第一节 公司概述 （四）母公司与子公司 （五）本公司和分公司 子公司和分公司的区别有哪些？ 1、子公司和母公司对应；分公司和总公司（本公司）对应； 2、子公司具有企业法人资格；分公司不具有企业法人资格，分公司是本公司（总公司）的分支机构； 3、子公司依法独立承担民事责任；分公司不能独立承担民事责任，分公司的民事责任由总公司（本公司）承担。 （六）一人公司 股东只有一个怯承担有限责任的公司 第二节 公司法概述 一、公司法的概念与特征 （一）概念 规定公司的设立、组织、活动及其解散以及股东权利义务的法律规定的总称。 形式意义与实质意义的公司法。 （二）特征 1.确定公司法律地位和资格的组织法 2.规范公司经营活动的行为法 第二节 公