中原大地传媒股份有限公司关联交易管理制度.pdfVIP

中原大地传媒股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司于2011 年9 月19 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证 公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《中原大地传媒股份有限公司公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的 转移资源或义务的事项。 第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。 第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。 第二章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高 级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公 司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜 的法人。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第六条（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的； （二）过去12 个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务 的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠予或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当 聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或