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财务会计法律法规-证券法 实训课堂： 案例2．2006年7月，A国有企业欲以协议收购方式收购C上市公司。具体作法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业订立协议，受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议订立之前，C公司必须召开股东大会通过此事。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报国务院证券监督管理机构及证券交易所，并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将所持C公司的股份部分转让给E公司。 实训课堂： 【要求】根据上述事实，分析A企业收购C公司的作法存在哪些不当之处?并说明理由。 第四节 上市公司收购 （二）上市公司收购的方式 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定， 上市公司收购主要包括以下3 种方式： （1）要约收购； （2）协议收购； （3）其他合法方式。 第四节 上市公司收购 二、要约收购 （一）收购要约的发出 （二）收购要约的期限 （三）收购要约的撤销 （四）收购要约的变更 （五）收购要约的适用 第四节 上市公司收购 三、协议收购 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。 第四节 上市公司收购 四、上市公司收购的权益披露 根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 第五节 证券交易所和证券中介机构 一、证券交易所 二、证券公司 三、证券登记结算机构 四、证券服务机构的概念 第六节 违反证券法的法律责任 一、证券违法主体 《证券法》规定应当承担法律责任的证券违法主体主要有：证券发行人；证券公司；信息披露义务人；内幕知情人员；法人；禁止参与股票交易的人员；有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所；证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构的从业人员；证券监督管理机构的工作人员；证券业协会的工作人员；国家工作人员以及其他人员。 第六节 违反证券法的法律责任 二、证券违法追究形式 《证券法》规定承担法律责任的形式主要有：责令停止；责令改正；责令依法处理；责令关闭；退还资金；依法赔偿；取缔；取消从业资格；停止其自营业务；吊销从业资格证；吊销公司营业执照；取消许可证；吊销原核定的证券经营资格；警告；罚款；没收违法所得；行政处分；刑事处分。 第六节 违反证券法的法律责任 三、证券违法犯罪  违反《证券法》涉及犯罪的行为，我国《刑法》主要规定有伪造、变造股票、公司、企业债券罪，擅自发行股票、公司、企业债券罪，内幕交易、泄露内幕信息罪，编造并传播证券交易虚假信息罪，诱骗投资者买卖证券罪，操纵证券交易价格罪，中介组织人员提供虚假证明文件罪，中介组织人员出具证明文件重大失实罪等。 1．公开发行新股应具备什么条件？ 2．证券承销的方式有哪些？对证券承销有哪些基本要求？ 3．股票上市、公司债券上市的条件是什么？ 4．持续信息公开的方式有哪些？ 5．禁止的交易行为有哪些？ 6上市公司收购的方式有哪些？ 思考题 案例1．甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年 8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月， 甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行 公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件， 报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的 方案要点如下： 实训课堂： （1）截止到2005年12月31日，甲公司经过审计 后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元， 资产总额为26000万元，负债总额为8000万元； 在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年 度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、 1600万元和2000万元。 实训课堂： （2）甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中 的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分 用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。 实训课堂： （3）公司债券拟由丁承销商