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金融并购尽职调查合同协议合同

鉴于委托方（以下简称“甲方”）计划进行涉及目标公司（以下简称“目标公司”）的金融类并购交易，需要聘请专业机构（以下简称“乙方”）对其相关情况进行尽职调查，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“尽职调查”是指乙方根据本协议约定范围，运用其专业知识，对目标公司的财务状况、法律合规状况、业务运营状况等进行的审慎调查、分析和评估。

1.2“目标公司”是指在本协议下进行尽职调查的[请填写目标公司全称]。

1.3“财务报表”是指目标公司按照适用的会计准则编制的资产负债表、利润表、现金流量表及其附注。

1.4“重大不利事实”是指可能对甲方决定是否完成并购交易、交易价格或交易结构产生重大影响的不利信息。

1.5“合理注意义务”是指乙方在执业过程中应遵守的专业标准、勤勉和审慎程度。

第二条委托事项与范围

2.1甲方委托乙方就目标公司进行全面的尽职调查，以帮助甲方评估目标公司的价值、潜在风险和交易可行性。

2.2尽职调查范围包括但不限于以下方面：

2.2.1目标公司的组织架构、股权结构、股东情况及关联交易。

2.2.2目标公司的业务模式、主要产品或服务、市场地位、竞争环境及未来发展前景。

2.2.3目标公司的财务状况，包括但不限于审计后的财务报表分析、盈利能力、偿债能力、营运能力评估、重大财务事项及潜在财务风险。

2.2.4目标公司的主要资产与负债，包括但不限于固定资产、无形资产、存货、应收账款、对外投资、重大负债及或有负债。

2.2.5目标公司的主要合同，包括但不限于客户合同、供应商合同、租赁合同、借款合同等，评估其合法合规性及履行情况。

2.2.6目标公司的法律合规状况，包括但不限于公司治理、合规经营、环保、安全生产、劳动用工等方面的合规性，以及是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。

2.2.7目标公司的税务状况，包括但不限于税收筹划、税务合规性及潜在税务风险。

2.2.8目标公司的知识产权状况，包括但不限于专利、商标、著作权等知识产权的归属、有效性及潜在侵权风险。

2.2.9目标公司的人力资源状况，包括但不限于员工结构、薪酬福利、劳动合同合规性、关键人员情况等。

2.2.10目标公司的信息系统与技术状况。

2.2.11目标公司涉及的特定金融监管合规情况，包括但不限于资本充足率、风险管理、业务许可等。

2.2.12乙方根据专业判断认为与本次并购交易相关的其他重要事项。

2.3甲乙双方可另行签署补充协议，对尽职调查范围进行具体细化或调整。

第三条甲方的义务

3.1甲方应向乙方提供为履行尽职调查职责所必需的目标公司文件、记录、信息和其他资料，包括但不限于本协议附件一（如有）所列文件及乙方要求的其他文件。提供的文件、记录和信息应真实、准确、完整。

3.2甲方应配合乙方进行调查工作，包括但不限于提供访谈对象、安排现场勘查、协助乙方获取第三方信息等。

3.3甲方应确保其提供的文件、记录和信息的真实性、准确性和完整性。若因甲方提供的信息不真实、不准确或不完整，导致乙方或甲方遭受任何损失，甲方应承担相应的赔偿责任。

3.4甲方应在乙方要求时，向乙方提供必要的授权，以便乙方能够有效地执行尽职调查工作。

第四条乙方的义务

4.1乙方应按照本协议约定的范围和第二条约定的职责，在合理的专业能力和合理的期限内，勤勉尽责地执行尽职调查工作。

4.2乙方应保持独立、客观、公正的立场进行尽职调查。

4.3乙方及其雇员、代理人应对在尽职调查过程中知悉的甲方的商业秘密、目标公司的商业秘密以及交易相关的必威体育官网网址信息承担严格的必威体育官网网址义务，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规另有规定或监管机构要求的除外）。此必威体育官网网址义务不因本协议的终止而解除。

4.4乙方应在尽职调查工作完成后[请填写具体天数，例如：XX]日内，向甲方提交尽职调查报告。尽职调查报告应清晰、准确地反映尽职调查的范围、过程、发现的结果以及乙方基于尽职调查得出的专业意见（如适用）。

4.5乙方有权要求甲方提供进一步的信息或资料，或要求甲方澄清疑问。甲方应在收到乙方要求后[请填写具体天数，例如：XX]日内予以提供或澄清。

4.6乙方应保证其参与本次尽职调查工作的成员具备执行相关尽调任务所需的专业资格和经验。

第五条尽职调查报告

5.1乙方应提交的尽职调查报告为[请选择：初步报告/最终报告]。

5.2尽职调查报告应包括但不限于以下内容：尽职调查的范围和目的、调查方法、调查过程中