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2025年金融并购重组合同协议合同

鉴于鉴于甲方（以下简称“甲方”）有意收购（以下简称“收购”）乙方（以下简称“乙方”）持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权（以下简称“标的公司股权”），乙方同意出售（以下简称“出售”）标的公司股权予甲方，双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规之规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

(1)“本协议”指本合同及其所有附件；

(2)“收购完成日”指本协议约定的股权交割完成之日；

(3)“陈述与保证”指本协议中各方可为另一方作出的任何陈述或保证；

(4)“尽职调查”指在本协议签署后，甲方委派的尽职调查机构对目标公司进行的调查；

(5)“交割前提条件”指本协议附件一中所列的条件；

(6)“标的公司”指[请填写目标公司全称]；

(7)“甲方”指[请填写甲方全称]；

(8)“乙方”指[请填写乙方全称]；

(9)“甲方聘请的顾问”指在本次交易中为甲方提供专业服务的律师、财务顾问等；

(10)“乙方聘请的顾问”指在本次交易中为乙方提供专业服务的律师、财务顾问等；

(11)“必威体育官网网址信息”指根据本协议第十二条定义的信息。

1.2除非上下文另有要求，本协议中使用的“包括”及“及其”等词语应被理解为“及其任何此类部分或子部分”的意思。

第二条交易概述

2.1根据本协议条款和条件，甲方同意收购标的公司股权，乙方同意出售标的公司股权。

2.2除非双方另有书面约定，本协议中未作规定的任何事项均不得被解释为对任何一方具有约束力的义务或权利。

2.3本协议的目的是设立和规范本次交易，但并不构成对任何一方义务的最终、全面或排他的陈述或保证。

第三条尽职调查

3.1乙方应在本协议签署后[请填写天数]日内，向甲方提供本协议附件二中所列的资料，并允许甲方及其聘请的顾问在交割前提条件满足的前提下，于[请填写时间]期间内，对目标公司进行必要的尽职调查。

3.2甲方应自行承担尽职调查的费用。

3.3甲方应在尽职调查期间及之后，对目标公司的状况进行审慎评估，并自行承担评估的风险。

3.4甲方在尽职调查期间发现目标公司存在任何重大未披露的负债、瑕疵或问题，甲方有权要求乙方提供合理解释，或要求调整收购价格、修改本协议条款，或有权终止本协议。

第四条陈述与保证

4.1作为本协议生效和交割的前提条件，乙方应向甲方作出并保证如下陈述与保证：

(1)乙方是根据其注册地法律合法成立并有效存续的法人实体，拥有权利和能力签署和履行本协议。

(2)乙方的所有股东已根据其注册地法律获得签署和履行本协议所需的全部批准、授权或许可。

(3)标的公司股权是乙方合法拥有并有权处分的，不存在任何权利负担、质押、担保或其他第三方权益，或任何形式的限制、冻结或查封。

(4)目标公司的业务运营完全符合所有适用的法律法规，包括但不限于公司法、证券法、银行业监督管理法、保险法、外汇管理法规等，且目标公司未卷入任何重大诉讼、仲裁或行政调查。

(5)目标公司的财务状况健康，其财务报告真实、准确、完整地反映了其财务状况和经营成果，不存在虚假陈述或误导性信息。

(6)目标公司不存在任何未决或潜在的违反法律法规或合同义务的情况，且不会对其持续经营构成重大不利影响。

(7)目标公司的所有税务事宜均已得到妥善处理，不存在任何未决的或潜在的税务纠纷或罚款。

(8)乙方已向甲方提供了所有真实、准确、完整的资料，并允许甲方进行尽职调查。

(9)乙方未隐瞒任何对其履行本协议能力或目标公司状况产生重大影响的实质性信息。

(10)乙方已履行其作为标的公司董事/高级管理人员的所有职责，并已采取一切必要的步骤以确保目标公司的持续经营。

4.2作为本协议生效和交割的前提条件，甲方应向乙方作出并保证如下陈述与保证：

(1)甲方是根据其注册地法律合法成立并有效存续的法人实体，拥有权利和能力签署和履行本协议。

(2)甲方已获得签署和履行本协议所需的全部内部批准。

(3)甲方有能力履行其在本协议项下的义务，包括支付收购对价。

4.3双方确认，在交割前提条件满足之前，本协议的陈述与保证条款仅构成双方相互之间的意向表达和信息交换，不构成对任何一方的绝对承诺或义务。交割前提条件的满足将构成对陈述与保证的初步确认。

第五条交易对价

5.1除非双方另行书面约定，甲方同意向乙方支付收购对价共计人民币[请填写金额]元（大写：[请填写大写金