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我国证券交易所《可持续发展报告》鉴赏(一)
草稿
前言
2024年2月8日,在证监会统一部署下,沪深北交易所分别发布各自的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告》(以下统称“沪深北指引”或“中国规则”),本文将讨论此指引的规则特点以及与国际上其他同类规则特别是欧盟《欧洲可持续报告准则》(ESRS)的异同。
“可持续发展报告”与“社会、环境和公司治理(ESG)报告”是同一个概念,英国和美国使用“ESG报告”的叫法,欧盟使用“可持续发展报告”的叫法。关于各种ESG/可持续信息的报告规则,网络上已经有很多科普,本文不再介绍。
本文不讨论沪深北指引有哪些指标、有什么评价体系、有哪些意义之类的初级问题,而是着重讨论披露框架和重要原则,特别是网上那些ESG科普不会愿意告诉读者的内容,毕竟读者都对规则的缺陷、漏洞和规则背后的利害关系更感兴趣。
中国《可持续发展报告》规则演变过程
在讨论沪深北指引的具体内容之前,我们要先搞清楚这个规则“是哪个山头的”。本文作者的其他文章(例如《欧洲对华贸易政策背景调查——“ESG和供应链可持续信息披露”点破说透》)介绍了不同的ESG规则,这些规则内容大致趋同,但相互之间又存在竞争,中国选择(倾向)哪套规则对国际ESG规则的发展有重大影响。
目前中国至少有四套ESG规则:
(1)港交所(2015,2019重大更新)
(2)国资委(2023)
(3)评级机构(2023,国资委的政策发布后跟风做的)
(4)沪深北交易所(2024)
其中,港交所是明显的英国风格ESG规则。国资委ESG规则指《关于转发央企控股上市公司ESG专项报告编制研究的通知》,虽然这个研究报告的正文网上见不到,但是公开来源信息可找到这个报告的各个编制机构,从这些编制机构以往的活动可以推断,国资委ESG规则也偏向英国风格(做出来一堆指标,而没把框架和原则做重点)。
但这次发布的沪深北指引是典型的欧盟风格ESG规则,不仅使用了“双重重要性(双重实质)”原则,条款文本也接近ESRS。目前国际上流行的GRI规则在2016年以后才引入“双重重要性”原则,而这一原则可以追溯到欧盟2014年的NFRD立法。
ESG起源于英国(这是ESG科普有意回避的内容,原因读者可以自己调查),早期用于“考虑ESG因素的投资风控”(对应财务重要性),但是欧盟的ESG规则可服务于政府和公众对企业的监管和监督(对应影响重要性),有更多立法支撑,在国际上也更强势。英国风格的ESG并没有什么问题,但是ESG从来都不是独立的规则,与配套的其他规则(SFDR、Taxonomy、贸易规则、各种产业政策等)结合后才能发挥完整作用,这导致不同ESG规则之间存在竞争。
美国ESG规则受英国和国际组织影响大,但内部存在分歧和矛盾,所以可以认为美国的ESG规则还没成型。另外读者可以关注SASB和GRI等规则的演变过程、参与人员、资助方。
规则条款对比
(不完整对比,会持续更新)
以《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告(试行)(征求意见稿)》为例,对比其与欧盟ESRS规则的异同。
ESRS文本如下:
supplementingDirective2013/34/EUoftheEuropeanParliamentandoftheCouncilasregardssustainabilityreportingstandards
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/en/TXT/?uri=CELEX:32023R2772
读者在学习沪深北指引的过程中如果觉得哪些条款表述的不够清楚,可以去看对应的ESRS规则。
条款对比
第四条披露主体应当在每个会计年度结束后4个月内按照本指引编制《可持续发展报告》,经董事会审议通过后与年度报告同时披露。
《可持续发展报告》的报告主体和期间应当与年度报告保持一致。
73.Thereportingperiodfortheundertaking’ssustainabilitystatementshallbeconsistentwiththatofitsfinancialstatements.
第五条披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点,在本指引设置的议题中识别每个议题是否对企业价值产生较大影响(以下简称财务重要性),以及企业在相应议题的表现是否会对经济、社会和环境产生重大影响(以下简称影响重要性),并说明对议题重要性进行分析的过程。
25.Performingamaterialityassessment(seesections3.4Impactmaterialityand3.5
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