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加快碳足迹、ESG工作，助推企业供应链去风险化

本文将讨论欧盟ESG立法（CSRD和CS3D）、碳关税立法（CBAM）和美国贸易制裁之间的协同效应，帮助国内企业认识到盲目开展碳足迹和ESG工作可能带来的隐患。本文还会介绍对于供应链去风险化，中国企业要开展的应对工作。

前言

随着全球各国进出口管制和制裁体系变得愈发复杂严格，中国企业不恰当的披露或报告一些敏感信息可能招致诸多意想不到的“无妄之灾”，导致外国政府监管或执法机构的进一步调查甚至制裁。

欧盟近年出台了一系列与碳足迹和ESG相关的政策，对国内出口企业提出了很多要求，国内行业机构在介绍这些政策时没有向企业告知这些政策在贸易制裁和供应链脱钩方面带来的隐患，反而一直在游说政府加快推进碳标签、ESG制度，似乎积极配合国外政策可以让国内企业“提高国际市场竞争力、有效应对国际贸易壁垒、在国际竞争中抢抓主动权”。

在金融领域，当初金融机构以“反电诈、反腐败”为初衷建立的反洗钱框架在俄乌冲突后被直接用于对中国企业的二级制裁，只有风险发生后才明白当初建立的框架到底被如何用于对付俄罗斯和中国企业。那么在低碳和ESG领域，行业机构所鼓吹的那些内容有哪些其他用途、将来会涉及哪些风险、导致哪些后果，显然比网络上的“双碳/ESG科普”更有价值。

目前已经有一些关于出口管制与经济制裁合规的研究（例如《新国家安全格局下企业敏感信息识别与保护》），而本文会进一步讨论哪些碳足迹和ESG信息以何种方式成为敏感信息，在贸易制裁中如何发挥作用，包含的国外规则主要有：美国商务部工业和安全局（BIS）《出口合规体系（ECP）》、欧盟ESG立法（CSRD+CS3D）和碳关税立法（CBAM），文章中出现的资料均可从网上检索和下载。

本文将帮助国内企业认识到自己的碳足迹核算和ESG工作在可能带来的问题，如何识别与自身相关的隐患，以及如何开展供应链去风险化的应对工作。

出口合规体系（ECP）

对于国内进出口企业，需要执行的与供应链去风险化相关的规则大致如下：

美国

美国的进出口管制是典型的联合执法，商务部工业和安全局（BIS）作为牵头部门负责制定、执行、修订出口管制清单。BIS还与联邦调查局（FBI）、司法部（DOJ）、海关及国土安全局（CBP）以及各行业协会密切合作，获取进出口违规信息。（参考资料：《美国制裁与中国反制裁法与阻断办法适用机制论述》）

因为每个政府部门都制定了自己的规则，导致大量规则并行存在。对于国内出口企业来说，比较有代表性的规则有：

BIS的《出口管制合规指南》（ExportComplianceGuidelines，以下简称“BIS指南”或“ECP指南”），指导美国企业如何建立自己的出口合规体系（ECP），包含8大要素：管理层承诺、风险评估、出口授权、记录保存、培训、合规审计、违规报告与整改以及编制更新合规手册。从内容上看，满足BIS指南要求的ECP也需要国外客户的配合，如果美国企业在供应链中处于强势地位，那么中国企业也要做一套ECP材料以迎合BIS指南的要求。

CBP的UFLPAOperationalGuidanceforImporters是对美国进口商的要求，美国进口商要承担举证责任，但准备提交的材料显然需要中国出口企业高度配合。

欧盟

欧盟同样提出了企业的合规义务，并要求欧盟出口企业建立内部合规体系（ICP，InternalComplianceProgramme）。

对于中国企业，更直接的影响来自欧盟新的ESG立法，包括《企业可持续性发展报告指令》（CSRD）、配套的《企业可持续性尽职调查指令》（CS3D）和《欧盟可持续报告准则》（ESRS）。其中，CSRD要求企业开展ESG工作，发布可持续报告（通常融合于年报中），ESRS是报告内容的准则，而CS3D用于确保信息质量。与其他规则不同的是，CSRD立法直接对在欧盟有经营活动的一些中国企业提出要求。

各套ECP规则之间的协同效应

从内容上看，美国BIS的ECP指南、CBP的UFLPA指南所提出的各项要求与欧盟CS3D的各项要求是趋同的，只是各有侧重，高度一致的内容主要体现在报告供应链信息、信息质量和接受审计与尽职调查方面。趋同的原因是各套规则都有共同的技术依据，例如国际标准《合规管理体系》等（ISO27301、GB/T25770）。

各套ECP规则之间的关系大致如下：

需要注意的是，如果中国企业已经建立了响应美国BIS要求的合规体系，那么对于欧盟CS3D再重复建立一套并不妥当，反之亦然。因为ECP规则已经趋同，再对不同国家采用不同的合规体系显然不合常理，意味着企业存在舞弊嫌疑。而且CS3D属于“指令（Directive）”而不是“法规（Regulation）”，欧盟成员国还会有各自的立法，针对每个国家